美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| ||
|
股票代码：002044 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
■
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、估值及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
■
■
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。
本次交易中，估值机构采用收益法及市场法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值作为本次交易的定价依据。慈铭体检100%股权的预估值约为37.38亿元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为37.35亿元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价约为26.97亿元，拟以非公开发行86,650,080股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海分别支付对价的金额及具体股份数如下表所示：
■
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19.4亿元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产估值情况
本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。估值机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易的估值结论。经预估，慈铭体检100%股权预估值约为37.38亿元，对应72.22%股权的预估值约为27.00亿元。
截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。
最终交易价格以估值机构出具的估值报告中载明的估值结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、价格调整方案
（1）发行股份购买资产的发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
② 可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③ 触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或
B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
④ 调价基准日
可调价期间内，满足“③ 触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤ 发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥ 发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
⑦ 生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,080股，具体分配方式如下：
■
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”
交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：“本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”
（二）发行股份配套融资的认购方
符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、审计、估值及盈利预测尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺及补偿
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。盈利预测补偿义务人承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。慈铭体检在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿，具体补偿办法详见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》/（六）补偿安排”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，美年大健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，同时俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，胡波应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（下转50版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
