美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（上接49版）
根据上市公司2014年度备考审计报告及慈铭体检2014年度未经审计的财务报表、预估交易额，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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注：1）鉴于上市公司2015年年报尚未经审计，上市公司相关财务指标的取值为2015年收购美年大健康时编制的备考财务报表数据，将待出具重组报告书（草案）时根据上市公司经审计财务报表更新相关数据；2）慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的预估交易金额约为26.97亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前上市公司控股股东为天亿投资，本次交易后上市公司控股股东变更为天亿资管。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、估值、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；
3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、本次交易作价较天亿资管前次收购作价有一定溢价
2014年11月，美年大健康以10亿元对价收购健之康业等17名股东所持有的慈铭体检33,333,333股股份，占慈铭体检总股份的27.78%，对应慈铭体检100%股份的估值为36亿元；同时，交易双方约定剩余72.22%股股份中采用货币方式转让的部分将于27.78%股份的交割日后（2014年12月19日）12个月内完成。
为履行上述协议，2015年12月7日，天亿资管以2,462,426,340元受让健之康业、鼎晖创投、天图兴瑞等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份（对应慈铭体检100%股份对价为36亿元），同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。
因此，本次股权转让本质上系上市公司实际控制人通过其控股子公司联合资金提供方协助上市公司开展的过桥收购行为。而本次重大资产重组自2015年12月股权转让完成至本次交易资产交割完成至少耗时约130日，故此天亿资管将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围。
天亿资管的资金来源及借款费用具体如下：
单位：元
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1 注：天亿资管向北京东富崛起经济咨询中心共计借款1,462,500,000.00元，其中1,162,426,340元用于收购慈铭体检股份，剩余借款用于补充天亿资管流动资金
如上表所示，考虑了天亿资管的对外融资相关的资金成本后，本次交易中慈铭体检72.22%股份的收购对价约为26.97亿元，较前次天亿资管收购对价溢价约0.97亿元；本次交易中，对应慈铭体检100%股份对价为37.35亿元，较前次天亿资管收购时慈铭体检100%股份对价增加1.35亿元。
经核查，独立财务顾问了解了本次交易的背景及目的，向交易对方询问了资产收购资金来源、资金成本，认为上市公司实际控制人考虑到资产收购时间的不确定性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，本质上系上市公司实际控制人通过其控股子公司联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为，并通过对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自2015年12月股权转让完成至本次交易资产交割完成至少耗时约130日，故此天亿资管将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，具备合理性。
十三、本次交易估值方法及预估值结论较前次披露有所差异
根据2016年3月1日披露的预案，本次交易采用资产基础法和收益法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。经采用收益法预估，慈铭体检100%股权的预估值约为28.11亿元，对应72.22%股权的预估值约为20.30亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约217,388.90万元，预估增值率约为341.44%。
在预案披露后，经交易双方及估值机构确认，鉴于资产基础法估值时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，而市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。因此，本次交易的估值方法变更为：采用收益法和市场法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。
同时，本次交易标的100%股权的预估值变更约为37.38亿元，截至2015年12月31日慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约为310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。交易标的100%股权的预估值较前次披露增加约9.27亿元，其主要原因系慈铭体检所从事的健康体检行业属于朝阳行业，在国家产业政策、社会发展需求及宏观经济环境方面均为企业的长期快速发展提供了充足动力，因此本次估值时预计交易标的于2025年达到稳定状态，故将2016年至2025年确定为明确的预测期，自2025年后为永续预测期，较前次披露的明确预测期（2016年至2020年）延长了5年。
十四、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、审计、估值相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；
3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署之日，上市公司已就经营者集中事项开展了各项准备工作，并于2016年3月24日向商务部反垄断局递交了申报材料，商务部反垄断局已接收材料并提出了反馈意见，目前相关工作正在有序推进过程中。根据2014年10月工业和信息化部、中国证监会、国家发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定，目前商务部的经营者集中审查已不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，因此，商务部经营者集中审查不会对本项目的时间进程造成重大影响。
中国证监会审核期间，如上市公司通过商务部经营者集中审查，上市公司将及时作出公告。若上市公司取得中国证监会对本次交易的核准时，尚未取得商务部关于对本次经营者集中不予禁止的批准的，上市公司将在公告并购重组项目获得中国证监会核准的同时，公告尚需取商务部上述批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得商务部批准前，尚不能实施本次交易。上市公司将在取得中国证监会核准和商务部的批准后，公告本次交易已经取得全部相关部门的核准、重组合同已经生效，具备实施条件；之后，上市公司方实施本次重组方案。
本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次标的资产为慈铭体检72.22%股权。本次交易中，估值机构采用收益法及市场法进行了估值，并以收益法估值作为估值结论。慈铭体检100%股权的预估值约为37.38亿元，截至2015年12月31日慈铭体检账面净资产（未经审计）约为63,668.64万元，预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值结果。
该预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步估值结果，该预估值可能与估值机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）审计、估值及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、估值报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，天亿资管承诺于估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以确定。
上述各年度净利润是慈铭体检股东天亿资管综合考虑行业发展前景和主营业务规划等因素所做出的预测。若慈铭体检在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致天亿资管作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则慈铭体检存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）税收优惠风险
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年12月14日认定慈铭体检为高新技术企业，证书编号：GR2009112566。2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号分别为“GF201211001347”及“GR201511002846”），有效期限为三年。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慈铭体检高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对慈铭体检盈利水平造成一定影响。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过62,319,306股，募集资金总金额不超过194,000万元。受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（八）业绩补偿风险
本次发行股份购买资产的交易对方为天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，东胜康业、韩小红和李世海不参与本次交易的业绩承诺补偿，天亿资管承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任，并签署了《盈利预测补偿协议》。
根据协议，天亿资管将以本次交易中交易对方获得的上市公司股份总额为限进行业绩补偿，天亿资管所持股份不足补偿的，应由天亿资管向二级市场购买上市公司股份予以补足。如果标的资产未来实际盈利与承诺业绩差异巨大，天亿资管将无法对未实现业绩进行全部补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司，与美年大健康均从事健康体检业务。本公司将在本次交易完成后对慈铭体检和美年大健康的健康体检业务在网点布局、运营管理等多个方面进行整合，从而充分发挥双方的协同效应，提高本次重组的绩效。由于双方在过往的经营管理、企业文化等方面存在一定差异，双方的业务整合能否有效实施并产生预期效果存在一定风险。
（二）产业政策变化及行业监管风险
（下转51版）
