美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（上接50版）

慈铭体检属于健康体检行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对慈铭体检的经营带来一定影响。

同时，慈铭体检所从事业务涉及的行政主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局；除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业主要监管部门。慈铭体检在经营过程中已取得相应的经营资质和审批文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度和标准。但慈铭体检如不能持续满足业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。

（三）市场竞争及经营风险

健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响慈铭体检的市场份额和盈利水平。慈铭体检在面对其他专业体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，受人们传统就医观念的影响，公立医院体检的发展也将会给慈铭体检带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对慈铭体检的经营和盈利水平带来不利影响。

此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检行业在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统就医观念影响，国内部分地区对专业体检机构的认可度不高，慈铭体检在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。

（四）医疗纠纷的风险

慈铭体检从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，慈铭体检一直不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作；2010年及2013年顺利通过了ISO9001的再认证，但报告期内仍发生了3起重大医疗服务纠纷。重大医疗服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大服务纠纷情况如下：

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根据上述重大医疗服务纠纷调解结果及未结案件起诉书显示，涉及的标的金额共166万元，占慈铭体检2015年净利润的4.70%，上述情况不会对慈铭体检经营构成重大影响。

未来随着慈铭体检近年来业务量的不断增加，可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对慈铭体检的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。

（五）业绩季节性波动风险

慈铭体检所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从慈铭体检发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致慈铭体检业绩的波动，因此，慈铭体检存在业绩的季节性波动风险。

（六）异地快速扩张的风险

截至本预案签署日，慈铭体检已在全国16个地区设立了56家体检中心。随着未来业务的进一步拓展，慈铭体检的体检中心数量将进一步增加。报告期内，慈铭体检各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。但新建门诊部会经历经营业绩扭亏为盈的发展历程，如果慈铭体检异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响慈铭体检的经营业绩。

（七）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，美年健康实现对慈铭体检非同一控制下企业合并，因构成一揽子交易，应将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

鉴于目前标的资产审计工作尚未完成，资产基础法估值作价程序尚未完成，基准日慈铭体检可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及估值程序结束后。待本次交易审计及估值程序结束后，上市公司将于重大资产重组报告书（草案）中披露本次交易中商誉的具体金额。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慈铭体检未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，慈铭体检从网点布局、运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（八）特许加盟风险

截至本预案签署日，慈铭体检共拥有加盟体检中心22家。通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速慈铭体检体检网点的全国布点，扩大品牌的市场影响力。尽管慈铭体检拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着慈铭体检未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对慈铭体检的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运行管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使慈铭体检的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对后续经营与发展造成一定的负面影响。

同时，截至本预案签署日，慈铭体检加盟店中，青海慈铭体检中心未与慈铭体检就续展加盟协议达成一致，双方决定不再续签加盟协议。贵阳慈铭健康体检中心花溪分中心未能提供有效的医疗机构执业许可证。目前，根据贵州省卫生和计划生育委员会出具的《决定受理通知书》，贵阳慈铭健康体检中心花溪中心已向卫生主管部门递交了续展《医疗机构执业许可证》有效期的申请，续展手续正在办理过程中。

如果慈铭体检加盟店贵阳慈铭健康体检中心花溪中心未能取得续展后的《医疗机构执业许可证》，则慈铭体检无法继续将其品牌许可给上述体检中心使用，存在无法每年向该等加盟体检中心收取相应的品牌使用费的风险。对此，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已出具承诺，“若因上述瑕疵使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。”

鉴于慈铭体检向加盟体检中心按年收取的品牌使用费约为30万/年，占慈铭体检营业收入的比例较小，且上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已做出承诺，该等事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

（九）租赁物业风险

1、部分体检中心所租赁房屋产权手续不完善的风险

截至本预案签署日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁73项物业，其中承租72项，出租1项。

其中，有10处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明及租赁许可证等文件。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就4处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。

另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院实际使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。

同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

此外，慈铭体检及其下属分、子公司73项租赁中，已办理租赁备案登记的共计16处，未办理租赁备案登记的共计57处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。

截至本预案签署日，俞熔及天亿资管均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

此外，鉴于慈铭体检门店主要通过租赁方式开展体检业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对慈铭体检业绩产生一定影响。

2、体检中心所租赁房屋不能续租的风险

慈铭体检各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对慈铭体检的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使慈铭体检减少资本性支出，将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高慈铭体检整体竞争力。目前，慈铭体检各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对慈铭体检部分门诊部的经营稳定性构成影响。

（十）鞍山慈铭土地风险

鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1％。的违约金。

根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本预案签署之日，尚未开工建设。

根据鞍山市国土资源局千山分局出具的《证明》，鞍山慈铭自2013年10月25日至该证明出具之日，不存在相关法律法规界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，或因前述违法违规行为受到行政处罚的记录，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。

根据美年健康的董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海出具的承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

同时，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管出具承诺，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由天亿资管及俞熔予以全额补偿。

（十一）标的资产业绩下滑的风险

根据未经审计的财务报表，慈铭体检2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为91,253.54万元和5,297.57万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为101,538.89万元和3,717.86万元。慈铭体检2014年度和2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，部分门店租赁协议到期重签导致房屋租赁费用增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对慈铭体检的整合，并充分发挥双方的协同效应，在提升慈铭体检营业收入的同时，降低其成本费用率，进而提升其盈利能力。但上述目标的实现有赖于上市公司对慈铭体检的整合能力、管理能力等一系列因素，慈铭体检未来能否扭转业绩下滑趋势并大幅提升盈利能力存在一定不确定性。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险

公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A 类普通股（“A 类股份”）和C 类普通股（“C类股份”及A 类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ 上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5 股A 类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。

2015年12月15日，公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。

2016年1月7日，公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

截至本预案签署日，该事项正在进一步推进中。本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案，敬请投资者注意投资风险。

（三）上市公司诉讼风险

2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。

截至目前上市公司正积极着手应诉准备工作，敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司履行协议约定，收购慈铭体检剩余72.22%的股权

2015年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，本公司拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。

根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。

对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后，2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。

因此，为履行上述协议及承诺，本公司拟继续收购慈铭体检剩余72.22%的股权。

（二）前次对慈铭体检的收购达到了预定效果，但参股已经无法满足本公司继续深化业务发展和后续整合的需要

本公司在取得慈铭体检的参股权后，在公司治理和业务开展等方面与慈铭体检进行了一些整合，取得了一定成效。但是，受现有持股结构限制，本公司与慈铭体检在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好地实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要进一步收购慈铭体检的剩余股份，进而加强与慈铭体检在业务、财务等方面的整合，进一步释放协同效应。

（三）健康体检行业未来发展空间大，集中度低，亟待整合

根据《2015年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年我国参加健康检查的人数为37,305.56万，比2009年的22,993.58万大幅提高62.24%，但2014年参加健康检查的人数仅占全国总人口数的27.27%，健康体检行业发展空间巨大。与此同时，自2008年以来，专业体检行业开始进入整合阶段，北京、上海等一线城市的专业体检机构数量不断增加，竞争趋于激烈，大型专业体检机构通过新开网点与收购相结合，迅速扩大市场份额，小型专业体检机构则逐渐退出市场；而一线城市以外的地区则还处于市场培育或初步发展阶段，市场潜在规模较大。

综上所述，我国健康体检市场总量已形成一定规模并将在未来数年内持续增长，但业内企业数量庞大，行业集中度低、竞争者高度分散。健康体检行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，解决业内竞争现状，重塑行业竞争秩序。

（四）公司致力于成为地域覆盖广、服务实力强的国内领先健康体检机构

美年大健康在“打造中国体检行业领导者”的目标和“重点城市与全国布局”发展战略之下，凭借专业与优质的服务、健全的管理体系、合理的市场布局以及锐意进取的销售策略，实现了在健康体检领域的快速成长，成为国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。

近三年，美年大健康采取“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布局、网点快速扩张。未来，公司拟采取以全国品牌“美年大健康”为主导，“瑞格尔”等部分被收购企业原有品牌为辅的多品牌策略，并通过本次交易进一步获取慈铭体检旗下健康体检相关品牌。由于“慈铭”品牌是标的公司通过多年积累已被当地客户认可的品牌，因此具有一定的商业价值。公司希望通过上述多品牌战略的实施，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响力，同时充分打开当地市场，将慈铭体检的品牌价值发挥到最大化，实现多品牌的协同效应。

二、本次交易的目的

（一）进一步发挥协同效应，促进公司业务发展

本次交易前，本公司已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。本公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。

本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：

1、体检网点布局的协同效应

慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。

2、运营层面的协同效应

在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。

3、财务方面的协同效应

本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。

（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易前，本公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%的股权亦将归属于本公司所有。慈铭体检2014年及2015年的净利润（未经审计）分别为5,144.37万元及3,528.57万元，本次交易后，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。

（三）本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题

本次交易前，慈铭体检的控股股东为天亿资管，实际控制人为俞熔先生。同时，俞熔先生也是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，有效解决目前的同业竞争问题。

（四）本次交易进一步提高慈铭体检管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构

本次交易的发股对象之一为慈铭体检目前主要经营管理者韩小红及其一致行动人，从公司治理角度，本次交易有利于增强标的公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，韩小红及其一致行动人进一步增持上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

三、本次交易的决策过程

（一）交易对方已履行的审批程序

2016年2月24日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检68.40%的股权转让予上市公司。

2016年2月24日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司。

（二）慈铭体检已履行的审批程序

2016年2月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的4位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买；同时，慈铭体检其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的全资下属公司。

（三）美年健康已履行的审批程序

2016年2月29日，美年健康召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

（四）本次交易尚需履行如下批准程序

截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、估值、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；

3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方、交易标的和作价

美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过194,000万元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易作价的100%）。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。截至2015年12月31日，慈铭体检净资产为63,668.64万元（未经审计），采用收益法估值取值，慈铭体检股东全部权益的预估价值约为37.38亿元，预估增值约310,131.36万元，预估增值率487.10%。

慈铭体检72.22%股权的预估值约为27.00亿元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为26.97亿元。

（二）发行股份购买资产

1、发行价格

定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

2、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,080股，具体分配方式如下：

■

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行价格

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

2、发行数量

按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

交易对方天亿资管承诺：1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

2、募集配套资金

符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺情况

经上市公司与天亿资管一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。天亿资管承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。

2、承诺期内实际利润的确定

美年健康与天亿资管一致确认，慈铭体检在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的慈铭体检当年实现扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数，并剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用。

在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试。

3、盈利补偿的方式

如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于同期承诺净利润数，天亿资管同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足。

股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

当期应回购的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方认购股份总数-累计已补偿股份数。（以下简称“公式一”）

根据公式一计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的上市公司股份数发生变化的，则回购的股份数应调整为：按照公式一计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

同时，若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按公式一计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

4、业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》约定，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在美年健康的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额。

举例说明如下：

根据管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润水平分别约为1.25亿元、1.62亿元及2.03亿元。天亿资管承诺在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。

参照上述管理层提供的盈利预测数据，天亿资管未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润预计分别约为1.30亿元、1.625亿元及2.03亿元，假设2016年度、2017年度及2018年度慈铭体检实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.20亿元、1.90亿元及1.00亿元，天亿资管补偿金额的具体计算方式如下：

（1）2016年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元-1.20亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,080股-0股 = 1,748,299股

（2）2017年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元+1.625亿元-1.20亿元-1.90亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,080股-1,748,299股 = -4,807,823 股

根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，根据公式计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即当期不需要进行补偿。

（3）2018年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元-1.20亿元-1.90亿元-1.00亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,080股-1,748,299股 = 13,221,513股

5、天亿资管完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施

根据上市公司与天亿资管签署的《盈利预测补偿协议》，由天亿资管就本次交易业绩承诺向美年健康承担补偿责任，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。本次补偿方案中天亿资管的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

（1）天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力

① 本次交易中，上市公司以发行股份方式购买慈铭体检72.22%股份，在交易标的正常经营的情况下，天亿资管以其所持有的慈铭体检68.40%股份所获得的上市公司股份对价基本能够满足履行业绩补偿的承诺；

② 天亿资管实际控制人俞熔先生系上市公司美年健康实际控制人，具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，天亿资管将会用自身财产对其他交易对方所获得的上市公司3.82%股份（对应补偿股份数量约为4,584,912股，对应补偿金额约为142,728,290元）进行补偿；同时，美年健康及天亿资管已经在《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿期内事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）天亿资管履行业绩补偿协议的保障措施

根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，天亿资管因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，其锁定期长于本次交易的业绩承诺期，上述股份锁定期的安排有利于保障天亿资管切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于天亿资管承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司仍就天亿资管业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见预案“重大风险提示 / 一、与本次交易有关的风险 / （八）业绩补偿风险”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定，本次交易中天亿资管承担了完整的业绩承诺补偿责任，且天亿资管所获得的上市公司股份数基本覆盖了业绩补偿股份数，即使出现极端情况亦具备以自身财产履行业绩补偿承诺的能力，股份锁定承诺更有利于业绩补偿承诺的履行，业绩补偿方案及保障措施具有可行性，同时，上市公司已经针对业绩承诺补偿不足的风险及可能存在的履约风险进行了充分提示。

6、减值测试及补偿

若慈铭体检期末减值额/标的资产作价〉盈利补偿期间已补偿的股份总数/天亿资管认购股份总数，则天亿资管将另行补偿股份，如天亿资管所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管届时持有的股份数量时，差额部分以现金方式进行补偿：现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。

减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末评估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，美年健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据上市公司2014年度备考审计报告及慈铭体检2014年度未经审计的财务报表、预估交易额，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

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注：1）鉴于上市公司2015年年报尚未经审计，上市公司相关财务指标的取值为2015年收购美年大健康时编制的备考财务报表数据，将待出具重组报告书（草案）时根据上市公司经审计财务报表更新相关数据；2）慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的预估交易金额约为26.97亿元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前上市公司控股股东为天亿投资，本次交易后上市公司控股股东变更为天亿资管。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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2江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日其变更为中外合资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

1990年3月5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社，注册资本70.00万美元，企业性质为中外合作企业。南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：

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（二）1991年1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业

1991年1月22日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴202.00万美元及48.00万美元新增注册资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：

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（三）2001年8月吸收合并南通三和时装有限公司

2001年8月20日，南通三友时装有限公司吸收合并南通三和时装有限公司，合并后公司注册资本为760.00万美元，股权结构如下：

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（四）2001年8月第一次股权转让

2001年8月31日，南通友谊实业有限公司将持有南通三友时装有限公司75%股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：

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（五）2001年11月整体变更为股份有限公司

2001年9月6日，南通三友时装有限公司通过股东会决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。截至2001年8月31日，经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值为8,000.00万元，按1:1的折股比例折为股份有限公司8,000.00万股股份。2001年11月28日，本次变更经国家工商总局核准，变更后上市公司股权结构如下：

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注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。

（六）2005年4月首次公开发行

2005年4月6日，经中国证监会核准，公开发行人民币普通股4,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格3.55元，实际募集资金14,627.00万元，公司注册资本变为12,500.00万元。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

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（七）2005年11月股权分置改革

2005年11月22日，上市公司进行股权分置，以公司总股本12,500.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,350.00万股，占非流通总股本的16.88%，并使流通股股东实际每10股获得3股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从4,500.00万股上升至5,850.00万股，上升幅度30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。本次股权分置改革后公司股权结构如下：

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（八）2008年12月资本公积金转增股本

2008年12月4日，上市公司以公司现有总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本162,500,000股。

（九）2011年8月资本公积金转增股本

2011年8月2日，上市公司以公司现有总股本162,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本增加至224,250,000股。

（十）2015年7月资本公积转增股本

2015年7月17日，上市公司以公司现有总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.40股，分红后公司总股本增加至278,070,000股。

（十一）2015年重大资产重组并募集配套资金

2015年7月23日，上市公司向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会核准。2015年8月17日及2015年9月10日，中登公司分别完成该次重大资产重组及募集配套资金事项的新增股份登记。该次重大资产重组及募集配套资金完成后，公司总股本增至1,210,741,353股。

根据瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01620019号），截至2015年8月10日止，上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均己将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至上市公司；根据瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01620023号），截至2015年8月24日止，博时基金管理有限公司等7家特定投资者已将本次发行募集资金汇入主承销商开立的账户内。2015年11月23日，江苏省工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用证代码91320600608304061J）。

（十二）2016年1月变更上市公司名称

2015年12月28日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等相关议案，同意公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”。2016年1月5日，南通市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用证代码91320600608304061J）。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年1月8日起公司名称变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”，证券简称变更为“美年健康”。

三、上市公司股权结构

截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下;

■

四、上市公司最近三年控股股东变动情况

（一）2012年10月1日至2015年8月，控股股东为南通友谊实业有限公司

2012年10月1日至2015年8月16日，南通友谊实业有限公司持有上市公司股本的情况如下表所示：

■

（二）2015年8月17日至今，控股股东为天亿投资

2015年3月24日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔等各方签订了《资产置换协议》，同日上市公司、美年大健康全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换，上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，同时募集部分配套资金。

2015年8月10日，上市公司与交易对方、陆尔穗、俞熔共同签署了《资产交接确认书》。2015年8月17日，中登公司完成上市公司新增股份登记。

截至本预案签署之日，天亿投资持有上市公司股份135,888,704股，持股比例为11.22%，为上市公司控股股东。

五、上市公司最近三年实际控制人变动情况

（一）2012年10月，实际控制人由张璞变更为陆尔穗

2012年10月，南通友谊原第一大股东张璞和第二大股东南通友谊实业有限公司工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗。该次转让后，陆尔穗以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制上市公司27.40%的股份，上市公司的实际控制人由张璞变更为陆尔穗。

截至2015年8月16日，陆尔穗直接持有上市公司287,432股，占比0.10%，通过南通友谊持有上市公司62,553,536股，占比22.50%，以直接和间接合计持有公司股份62,840,968股，占公司总股本的22.60%。

截至2015年8月16日，上市公司与陆尔穗之间的产权及控制关系如下所示：

■

（二）2015年8月，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔

2015年8月17日，重大资产重组及募集配套资金实施完毕后，俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司股份363,995,356股，持股比例为30.06%，上市公司实际控制人由陆尔穗变更为俞熔，并至今保持不变。

截至本预案签署之日，美年健康与俞熔之间的产权及控制关系如下所示：

■

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东情况

截至本预案签署之日，天亿投资持有美年健康135,888,704股，占公司总股本的11.22%，为美年健康控股股东。

■

截至本预案签署之日，天亿投资股权结构如下图所示：

■

（二）实际控制人基本情况

截至本预案签署之日，俞熔直接持有上市公司12,353,519股，占比1.02%，通过其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司351,641,837股，占比29.04%，以直接和间接合计持有上市公司股份363,995,356股，占上市公司总股本的30.06%，为美年健康实际控制人。美年健康与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

■

七、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下：

■

八、上市公司最近两年及一期主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]92010022号及瑞华审字[2015]92010006号审计报告，上市公司2013、2014年度的财务数据，以及2015年1-9月未经审计的财务数据如下(注：江苏三友2015年通过重大资产置换及发行股份购买资产方式将美年大健康100%股份注入上市公司，上述交易于2015年8月10日完成资产交割，因此截至2014年仍为原上市公司江苏三友的财务数据。)：

合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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合并利润表主要数据如下：

单位：万元

■

合并现金流量表主要数据如下

单位：万元

■

合并主要财务指标如下：

■

九、上市公司最近三年重大资产重组情况

2015年3月24日，上市公司、美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东（以下简称“美年大健康股东”）及陆尔穗、俞熔签署了《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》。根据上述协议，该次重大资产重组交易内容概述如下：

该次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）上市公司以拥有的全部资产和负债（包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）；（2）与资产置换同时，上市公司以向美年大健康股东非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非公开发行股份购买资产”）；（3）与上述（1）、（2）的同时，上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。

1、重大资产置换

上市公司以截至评估基准日2014年12月31日拥有的全部资产和负债（包括或有负债）作为置出资产，与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换。

根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第111号），截至2014年12月31日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价48,587.02万元。鉴于上市公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.4股、派0.8元人民币，拟置出资产作价调整为46,793.02万元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第110号），美年大健康的评估值为451,270.06万元。拟注入资产价值包括美年大健康2014年12月31日评估值451,270.06万元以及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康102,951.50万元增资用于收购慈铭体检27.78%股份之款项。

2、发行股份购买资产

上市公司对资产置换中美年大健康股东持有的美年大健康100%股权超过置出资产的差额部分，由上市公司以6.92元/股的发行价格，即定价基准日前120个交易日股票均价的90%，向美年大健康股东非公开发行730,755,838股股份购买。鉴于上市公司以2015年6月2日为股权登记日，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。故调整后，此次交易的发行价格调整为5.52元/股。

经交易各方协商一致，该次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出资产作价48,587.02万元，鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股派0.8元人民币（含税），拟置出资产作价调整为46,793.02万元。两者差额为507,477.04万元，据此计算的该次拟非公开发行股份数量为919,342,463股。

该次资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司拥有美年大健康100%股权。

3、募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，上市公司于2015年9月10日向博时基金管理有限公司等7名投资人非公开发行不超过13,328,890股股份募集配套资金，配套资金总额人民币399,999,988.90元。

十、上市公司近三年的遵纪守法情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次交易对方包括天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海。

截至本预案签署之日，上述四名交易对方各持有慈铭体检的股份比例如下所示：

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二、本次交易对方详细情况

（一）上海天亿资产管理有限公司

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）2006年8月设立

天亿资管成立于2006 年8 月3 日，设立时股东为天亿投资及俞熔，注册资本200.00万元。新正光会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。天亿资管成立时各股东以现金出资，股权结构如下：

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（2）2008年3月第一次增资

2008年2月28日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意天亿资管注册资本由200万元增至2,000万元，本次增资由俞熔及天亿投资分别以货币1,020万元及780万元出资，增加注册资本1,800万元。

2008年3月4日，俞熔及天亿投资分别以现金认缴天亿资管新增注册资本1,020.00万元及780.00万元。上海兴中会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。2008年3月11日，天亿资管在上海市工商行政管理局崇明分局办理了本次增资的工商变更登记。

本次变更后天亿资管股权结构如下：

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（3）2011年7月第一次股权转让

2011年5月30日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意将天亿投资所持公司10%的股权转让给俞熔。同日，天亿投资与俞熔签署了《股权转让协议》，约定天亿投资将其持有的10%股权作价200万元转让予俞熔。

2011年7月18日，天亿投资将200.00万元天亿资管注册资本转让给俞熔，并办理了工商变更登记。本次变更后天亿资管股权结构如下：

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自2011年7月18日至今，天亿资管注册资本及股权结构未发生变化。

3、股权控制关系及股东情况

截至本预案签署日，天亿资管控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：

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4、下属企业状况

截至本预案签署日，天亿资管除持有慈铭体检68.40%股权外，其控制的其他企业情况如下：

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天亿资管控股子公司上海大象医疗健康科技有限公司的主营业务为利用远程影像系统，与体检及医疗机构的大型影像设备连接，从而为客户提供远程阅片服务，同时亦为体检阳性检出患者及广大的普通患者提供影像学专家的会诊服务。上海大象医疗健康科技有限公司与上市公司系上下游关系，不产生同业竞争，双方比照上市公司关联交易制度开展业务，关联交易定价公允。

为进一步规范双方的业务往来，天亿资管已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

5、主营业务发展状况

天亿资管主营业务为投资管理。

6、主要财务指标（未经审计）

单位：元

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（二）北京东胜康业投资咨询有限公司

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）2009年12月，东胜康业成立

2009年12月11日，慈铭体检管理层及核心员工韩圣群、乔治武、杨丰伟等31名自然人以货币240万元，共同出资设立东胜康业。2009年12月14日，东胜康业在北京市工商局办理了注册登记，注册资本240万元。东胜康业成立时的股权结构如下：

（下转52版）