美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（上接51版）

单位：万元

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（2）2010年10月，第一次股权转让

2010年10月29日，林志东与郭征、唐剑签订了《股权转让协议》，高源与齐雨签订了《股权转让协议》。2010年10月29日，东胜康业召开股东会，全体股东一致同意原股东林志东、高源的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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2010年11月26日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（3）2010年12月，第二次股权转让

2010年12月19日，韩圣群与童金娥、贾金如、余佳、岳源、熊军、刘发军签订了《股权转让协议》，杨丰伟与韩滨签订了《股权转让协议》，李海梅与胡淑梅、范振忠、孙菲娅、孙丕国、刘凯、刘欣签订了《股权转让协议》，张立华与初光磊、李涛、丁伯灵签订了《股权转让协议》。2010年12月19日，东胜康业召开股东会，股东一致同意股东杨丰伟、李海梅、张立华、韩圣群的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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2010年12月29日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（4）2011年6月，第三次股权转让

2011年6月28日，童奔与马乐靝、刘春先签订了《股权转让协议》，张险峰与郭征、刘春先、李文俊、阴立新、王立东签订了《股权转让协议》，马青山与张立华签订了《股权转让协议》，丁伯灵与冯建中签订了《股权转让协议》。2011年6月30日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东童奔、张险峰、马青山、丁伯灵的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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2011年6月30日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（5）2012年2月，第四次股权转让

2012年2月26日，刘东岩与齐雨签订了《股权转让协议》，龙丹娅与初光磊、范振忠、张立华、马乐靝签订了《股权转让协议》，薛秋利与李涛、冯建中签订了《股权转让协议》。2012年2月26日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东刘东岩、龙丹娅、薛秋利的股权转让事宜。

2012年3月21日，夏宁与贾金如、余佳、陈菲签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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2012年6月5日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（6）2012年3月，第五次股权转让

2012年3月21日，夏宁与贾金如、余佳、陈菲签订了《股权转让协议书》。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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（7）第五次股权转让

2013年12月30日，东胜康业召开2013年第二次临时股东会，股东一致同意原股东刘欣、张立华、屈伟、熊军的股权转让事宜。刘欣与程坚、贺从戎签订了《股权转让协议》，张立华与李妍、吴茂春签订了《股权转让协议》，屈伟与初光磊签订了《股权转让协议书》，熊军与江书印签订了《股权转让协议》。

2014年4月24日，程坚与齐雨签订了《股权转让协议》，乔治武与初光磊、韩滨签订了《股权转让协议》。

上述股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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2014年5月8日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（8）第六次股权转让

2014年9月21日，王立东与初光磊签订了《股权转让协议》，贺从戎、陆希祥分别与齐雨签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业股权进行转让，具体情况如下：

单位：万元

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2014年9月23日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（9）第七次股权转让

2014年11月6日，冯建中与韩圣群签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业3万元出资额转让给韩圣群，转让价格为3万元。2014年11月6日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（10）第八次股权转让

2014年12月11日，孙丕国与李海梅签订《股权转让协议》，将所持东胜康业4万元出资额转让给李海梅，转让价格为40万元。2014年12月11日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（11）第九次股权转让

2015年1月4日，乔志武等13人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

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2015年1月20日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（12）第十次股权转让

2015年2月11日，陈士力等8人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

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2015年2月11日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（13）第十一次股权转让

2015年3月24日，刘凯与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业10万元出资额转让给韩圣群，转让价格为250万元。2015年3月24日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（14）第十二次股权转让

2015年4月17日，李妍等9人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

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2015年4月17日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（15）第十三次股权转让

2015年12月31日，范振忠、陈菲、崔其祥与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

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2016年1月4日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

（16）第十四次股权转让

2016年1月29日，郭征与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

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2016年2月2日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，东胜康业的股权结构及股东在慈铭体检的任职情况如下：

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3、股权控制关系及股东情况

（1）控制关系结构图

截至本预案签署日，东胜康业的控制关系如下图所示：

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（2）东胜康业主要股东的简要情况介绍

东胜康业的控股股东和实际控制人均为韩圣群。

韩圣群，男，身份证号21020419720406****，住所为大连市黄河路854-4-4-1号。韩圣群为韩小红之弟。

4、下属企业状况

截至本预案签署日，东胜康业除持有慈铭体检2.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

5、主营业务发展状况

东胜康业为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有慈铭体检2.00%股权，未持有其他企业股权。

6、主要财务指标（未经审计）

单位：元

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（三）韩小红

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

韩小红2004年9月至今担任慈铭体检董事、总经理，慈铭体检子公司上海慈铭、大连慈铭、南京慈铭、天津慈铭、山东慈铭、广州慈铭董事长；成都慈铭执行董事；健之康业监事；大连慈爱董事长、临沂慈铭董事。

截止本预案签署日，韩小红持有慈铭体检1.74%股份。

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，韩小红除持有慈铭体检1.74%股权外，其控制的其他企业情况如下：

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（四）李世海

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李世海现担任慈铭体检监事会主席、北京公司医务部主任、慈铭体检子公司慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部执行董事。

截止本预案签署日，李世海持有慈铭体检0.08%股份。

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除慈铭体检外，李世海未投资其他企业。

三、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前，发行股份购买资产的交易对方之一天亿资管持有上市公司的股份比例为7.74%，其控股股东为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人持有上市公司41.88%股份，因此天亿资管与上市公司构成关联关系。

四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至重组预案签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

七、交易对方之间的一致行动关系情况说明

交易对方韩小红与东胜康业控股股东韩圣群系姐弟关系，韩小红和韩圣群构成一致行动关系。

八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，通过以所持标的资产股权认购上市公司股份的交易对方中无私募投资基金。

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

截至本预案签署日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

天亿资管与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）分别签署了《委托贷款协议》，分别向汇添富资本及东富崛起申请委托贷款人民币13亿元和14.625亿元，主要用于收购慈铭体检68.40%股份，并约定在收购完成后将该上述股权中的36.11%和32.29%分别质押给汇添富资本和东富崛起。因此，天亿资管在完成上述对慈铭体检68.40%股权的收购后，依约办理了股权质押登记手续并将持有的慈铭体检36.11%和32.29%股权分别质押给汇添富资本和东富崛起。

根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。

根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。

截至目前，质权人汇添富资本和东富崛起已完成上述股权的解质押。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案签署日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况

慈铭体检是一家按照“早诊断、早发现、早治疗”暨“预防为主”的医学思想创建的以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。作为国内健康体检行业的领军企业，慈铭体检自成立以来，秉承“治未病，为人民健康服务”的经营宗旨，专注于健康体检领域，致力于健康体检行业的领导性品牌建设。

经过多年发展，慈铭体检逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。慈铭体检目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、临沂、吉林、杭州、济南、金华、青岛、宁波等国内主要城市拥有56家体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。

一、慈铭体检基本情况

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二、慈铭体检历史沿革

（一）北京慈济成立

2004年9月27日，北京聚隆迪投资有限公司以货币1,490万元，胡波以货币5万元、韩小红以货币5万元，共同出资设立北京慈济。2004年9月27日，北京慈济在北京市工商局办理了注册登记，注册资本1,500万元。北京慈济成立时，股东出资情况及股权结构如下：

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北京慈济办理本次工商注册登记时，系根据北京市工商局颁发并于2004 年2 月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记。该意见第（十三）条规定“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，未强制要求提交验资报告。北京慈济设立时，未就股东出资履行验资程序。

2011年7月13日，信永中和会计师事务所对上述出资进行了复核并出具了XYZH/2011A9011-5号《验资复核报告》，复核意见为：“经审验复核，截止2004年9月27日止，北京慈济已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元，全部为货币出资。”

（二）2004年10月，第一次股权转让

2004年10月13日，北京慈济股东会同意北京聚隆迪投资有限公司将其持有北京慈济99.34%的股权分别转让给韩小红及胡波。同日，北京聚隆迪投资有限公司分别与韩小红、胡波签订《北京慈济医院管理有限公司出资转让协议书》，将其持有北京慈济50.67%、48.67%的股权分别转让给韩小红及胡波，股权转让款合计为1,500万元。

2004年10月20日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，北京慈济的股权结构如下：

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（三）2005年1月，第二次股权转让及第一次增资（由1,500万元增至2,480万元）

2005年1月23日，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意韩小红将其持有北京慈济的股权转让给胡波。同日，韩小红与胡波签订《股权转让协议》，约定韩小红将其持有北京慈济33.67%的股权转让给胡波。同时，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至2,480万元，并由北京鼎晖以货币资金1,933万元认购本次增资，出资超出新增注册资本的部分列入资本公积。

2005年1月27日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。北京慈济办理本次工商变更登记时，系根据北京市工商局颁发并于2004 年2 月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记，未就北京鼎晖的出资履行验资程序。2011年7月13日，信永中和会计师事务所对北京慈济本次增资情况进行了审验复核，并出具了XYZH/2011A9011-6号《复核验资报告》。

本次股权转让及增资后，北京慈济的股权结构如下：

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（四）2005年12月，第三次股权转让

2005年12月8日，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意韩小红将其持有北京慈济1%的股权转让给李世海。同日，韩小红与李世海签订《出资转让协议书》，约定韩小红将其持有北京慈济1%的股权作价39.64万元转让给李世海。

2005年12月16日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，北京慈济的股权结构如下：

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（五）2006年6月，更名为北京慈铭健康体检管理有限公司

2006年6月13日，经北京市工商局核准，“北京慈济医院管理有限公司”更名为“北京慈铭健康体检管理有限公司”。

（六）2007年4月，第四次股权转让

2007年1月11日，经北京慈铭股东会决议，全体股东一致同意胡波、韩小红分别将其持有北京慈铭的全部股权转让给健之康业。2007年1月12日，韩小红、胡波分别与健之康业签订《出资转让协议书》，约定韩小红将其持有慈铭体检235.2万元出资转让给北京健之康业；胡波将其持有慈铭体检1,240万元出资额转让给北京健之康业。

2007年4月9日，北京慈铭在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，北京慈铭的股权结构如下：

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（七）2007年6月，第二次增资（由2,480万元增至5,500万元）及第五次股权转让

2007年3月27日，经北京慈铭股东会决议，全体股东一致同意北京慈铭以700万元资本公积和2,320万元未分配利润转增注册资本，将公司的注册资本增至5,500万元；全体股东一致同意健之康业将其持有北京慈铭1%的股权无偿转让给韩圣群。2007年4月3日，健之康业与韩圣群签订《股权转让协议》，约定健之康业将其持有北京慈铭1%的股权无偿转让给韩圣群。

2007年5月11日，中兴华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2007）第006号《验资报告》。2007年6月15日，北京慈铭在北京市工商局办理了本次增资及股权转让的工商变更登记。本次变更后，北京慈铭的股权结构如下：

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（八）2007年11月，更名为慈铭健康体检管理集团有限公司

2007年11月1日，经国家工商行政管理总局审核，北京市工商局同意核准“北京慈铭健康体检管理有限公司”更名为“慈铭健康体检管理集团有限公司”。

（九）2008年4月，第三次增资（由5,500万元增至5,775万元）

2008年4月3日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至5,775万元，本次增资由韩圣群以货币457.55万元增加出资，增加注册资本275万元。

2008年4月14日，中兴华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2008）第 005号《验资报告》。2008年4月15日，慈铭有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：

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（十）2008年7月，第四次增资（由5,775万元增至7,042.68万元）

2008年6月29日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至7,042.68万元，其中，平安创新以货币7,785.28万元增加出资，天津宝鼎以货币1,557.06万元增加出资。

2008年6月30日，中兴华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2008）第006号《验资报告》。2008年7月7日，慈铭有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：

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（十一）2009年9月，第五次增资（由7,042.68万元增至7,638.48万元）

2009年8月25日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由7,042.68万元增至7,638.48万元。其中，天津保银以货币4,166.67万元增加出资，王再可以货币833.33万元增加出资。

2009年9月14日，中建华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中建验字（2009）第392号《验资报告》。2009年9月16日，慈铭有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：

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（十二）2009年9月，第六次股权转让及第六次增资（由7,638.48万元增至8,377.96万元）

1、第六次股权转让

2009年9月17日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意平安创新、健之康业、北京鼎晖、天津保银的股权转让事宜。同日，健之康业、北京鼎晖分别与王再可签订《股权转让协议》，健之康业、北京鼎晖分别将其持有慈铭有限0.11%、0.07%的股权转让给王再可；2009年9月20日，平安创新分别与李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博签订《股权转让协议》，平安创新将其持有慈铭有限11.07%的股权分别转让给李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博；同日，天津保银与王强签订《股权转让协议》，天津保银将其持有慈铭有限6.50%的股权转让给王强。本次股权转让的具体情况如下：

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健之康业、北京鼎晖本次股权转让价格分别为1元，主要原因为2009年收购深圳我佳8家体检中心时，为顺利完成收购，降低收购后的整合成本，慈铭有限主要股东与王再可协议约定了本次股权转让。收购完成后，健之康业、北京鼎晖分别将其持有慈铭有限0.11%、0.07%的股权以1元的价格转让给王再可。本次股权转让已经履行了股东会程序，股权转让系交易双方的真实意思表示，本次股权转让款已支付完毕，不存在股权争议或纠纷。本次股权转让的目的不是慈铭有限对王再可作为武汉慈铭高级管理人员的股权激励，而是慈铭有限主要股东履行关于收购深圳我佳的《并购重组框架协议》中约定的，对完成收购深圳我佳后以1元的价格转让上述股权给王再可的承诺。

2、第六次增资（由7,638.48万元增至8,377.96万元）

2009年9月24日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至8,377.96万元。其中，深圳天图以货币3,000万元增加出资，张伟以货币2,000万元增加出资，鼎晖一期以货币1,560万元增加出资，鼎晖元博以货币440万元增加出资。

2009年9月25日，中建华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中建验字（2009）第397号《验资报告》。2009年9月27日，慈铭有限在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资后，慈铭有限的股权结构如下：

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（十三）2009年12月，整体变更为股份公司

2009年10月31日，六合正旭对慈铭有限整体变更为股份公司的事宜进行了评估，并出具了六合正旭评报字[2009]第146号《资产评估报告书》。该次资产评估采用资产基础法对慈铭有限的整体资产价值进行了评估。评估结果为：截至评估基准日2009年9月30日，慈铭有限的资产总额账面价值为44,851.02万元，评估值为45,155.94万元，增值率为0.68%；负债总额账面价值为9,599.42万元，评估值为9,599.42万元，无增值；净资产账面价值为35,251.60万元，评估值为35,556.52元，增值率为0.86%。

2009年11月1日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将慈铭有限整体变更为股份有限公司。慈铭有限以2009年9月30日经信永中和审计的净资产35,251.60万元折合股份公司股本11,760万股，每股面值1 元，发起人按各自在慈铭有限的出资比例持有相应数额的股份。

2009年11月16日，信永中和对本次整体变更进行了审验，并出具了XYZH/2009A9020号《验资报告》。2009年12月10日，慈铭体检在北京市工商局办理了变更登记。本次变更后，慈铭体检的股权结构如下：

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（十四）2009年12月，第七次增资（由 11,760万元增至12,000万元）

2009年12月25日，经慈铭体检股东大会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由11,760万元增至12,000万元。本次增资的股份由慈铭体检管理层及核心员工设立的公司——东胜康业以货币240万元认购，每股1元，股份总额240万股。本次增资目的是完成慈铭体检管理层及核心员工的股权激励。

2009年12月28日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具了XYZH/2009A9020-1号《验资报告》。2009年12月28日，慈铭体检在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，慈铭体检的股权结构如下：

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（十五）2010年12月，第七次股权转让

2010年12月11日，健之康业与北京富坤、重庆富坤、韩圣群与深圳一德分别签订《股权转让协议》，健之康业将其持有慈铭体检1%、0.5%的股份分别转让给北京富坤、重庆富坤，韩圣群将其持有慈铭体检0.5%的股份转让给深圳一德。经协商，本次股权转让价格为10.83元/股。

本次股权转让的具体情况如下：

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2010年12月29日，慈铭体检在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，慈铭体检的股权结构如下：

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（十六）2014年12月，第八次股权转让

2014年11月20日，慈铭股份的全体股东与慈铭股份、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定：慈铭股份全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份；收购分为两个部分，第一次转让的股份数为33,333,333股，约占慈铭股份总股本的27.78%，转让价格为10亿元；第二次转让的股份数为86,666,667股，约占慈铭股份总股本的72.22%，转让价格为26亿元。

2014年12月8日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭股份全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定慈铭体检全体股东合计将其持有的慈铭体检股份33,333,333万股股份（占总股本的27.78%）以1,000,000,000元价格转让给瑞联二号；各股东出售的股份数及比例如下：

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根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。2014年12月19日，慈铭体检在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，慈铭体检的股权结构如下：

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（十七）2015年2月，第九次股权转让

2015年1月23日，深圳市平安创新资本投资有限公司与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持有的慈铭体检2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭体检总股本的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元。

2015年2月，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。

本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下：

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4 根据鹰潭市月湖区工商行政管理局出具《企业变更信息》，北京健之康业投资咨询有限公司更名为鹰潭健之康业投资咨询有限公司（即"健之康业"）。

（十八）2015年3月，第十次股权转让

2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。同日，美年大健康向深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）支付了股权转让款。

2015年3月9日，慈铭体检在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，慈铭体检的股权结构如下：

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（十九）2015年11月，第十一次股权转让

2015年11月20日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、重庆富坤和深圳一德等14名股东与天亿资管签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》的补充协议，约定天亿资管以2,462,426,340元的价格受让健之康业等14名股东合计持有的慈铭股份82,080,878股份（占总股本的68.40%）。

2015年11月30日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。

本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下：

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（二十）2016年2月，改制为有限公司

2016年2月2日，慈铭体检召开2016年第二次临时股东大会，一致同意公司性质由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资本及股权结构保持不变，同时修改公司章程。

2016年2月4日，北京市工商行政管理局向慈铭体检换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。

三、慈铭体检股权结构及子公司情况

（一）慈铭体检股权架构

截至本预案签署日，慈铭体检的控股股东为天亿资管、实际控制人为俞熔先生，其股权结构如下图所示：

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（二）慈铭体检下属公司情况

截至本预案签署日，慈铭体检下属子公司情况如下图所示：

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四、组织架构和人员架构

（一）组织架构

慈铭体检的组织架构如下：

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1、董事会办公室

负责慈铭体检和股东、董事之间的沟通；筹备慈铭体检股东大会、董事会的召开。跟踪证券市场的动态，负责投资者关系的管理；公司的股权管理工作以及信息披露工作。负责规范公司治理和完善内部控制。

2、总经理办公室

负责内部行政事务管理、档案管理以及对外公共关系的联系与协调。负责集团重要管理文件的发布、督导执行；协调公司各行政部门和下属子公司之间的关系。

3、运营分析中心

根据公司年度经营目标和计划，进行业务需求和市场分析，制定本中心年度、季度、月度发展规划、营销策略和实施方案等；建立完善市场运营管理中心各项规章制度并落实执行。负责市场拓展、运营的全面工作；管理指导下属各运营部门、服务部门、业务部门完成工作目标。

4、医疗信息中心

负责体检产品规划、套餐的设计、修改、完善等工作；制定新项目的开展、新技术引进后的业务相关工作规范，对各子公司体检产品及套餐的修改、审核，并制定相应的业务数据；规范体检业务数据及体检操作系统中业务数据的维护。

5、人力资源管理中心

负责集团人力资源整体规划与管理；对招聘、薪酬绩效、培训、员工关系等方面进行管理；对集团各项人力资源数据进行综合分析，全面诊断内外部人力资源发展状况；对新建或收购体检中心信息系统操作人员进行培训及考核；对各分支机构的人力资源工作进行指导、监督。

6、财务管理中心

负责慈铭体检财务规划、财务预算以及下属公司的财务监管和指导；组织公司财务计划的实施，定期编写财务报告；负责公司的资金管理，筹措公司运营资金，保障生产经营活动的资金供给；负责税务筹划等其他财务相关工作。

7、品牌管理中心

负责制定品牌传播策略及计划，提出并实施品牌传播年度预算，根据市场状况、销售状况、销售政策制定并执行短、中、长期消费者促销、通道促销、广告、公关计划及方案。

8、采购管理中心

负责集中采购，建立集中采购目录；确定供货商、供货目录、供货价格，由各分公司执行采购；对集团的各项支出进行采购及管理，包括各类设备、物资、服务、软件、工程等；对集团包括各类医疗设备、办公设备、IT设备等固定资产进行实物管理；设置台账、资产卡片进行登记，在设备生命周期内对使用、保养、维修情况进行跟踪记录。

9、加盟管理中心

负责加盟商的开发和协助培训工作；通过协调自我团队，完成公司的发展分布计划，引进优质加盟客户，协助加盟商完成分院的开张流程，审核加盟客户的装修及店面资格，加盟商回款管理，按照公司的规章制度对加盟客户的管理，安排培训专员对加盟客户的培训。

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