美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（上接53版）

■

② 商标权属情况

慈铭体检及其子公司依法拥有上述57项注册商标权。

（2）计算机软件著作权

截至本预案签署日，慈铭体检及其子公司共有22项计算机软件著作权，具体情况如下：

■

（3）域名所有权

■

（4）特许经营、咨询与品牌使用许可情况

根据慈铭体检的确认，慈铭体检已在商务部商业特许经营管理办公室网站（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）办理特许经营备案，备案号为0110502011100074。

截至本预案签署日，慈铭体检下属加盟店情况如下：

■

截至本预案签署日，青海慈铭体检中心未与慈铭体检就续展加盟协议达成一致，双方决定不再续签加盟协议。同时，慈铭体检加盟店中贵阳慈铭健康体检中心花溪分中心未能提供有效的医疗机构执业许可证。目前，根据贵州省卫生和计划生育委员会出具的《决定受理通知书》，贵阳慈铭健康体检中心花溪中心已向卫生主管部门递交了续展《医疗机构执业许可证》有效期的申请，续展手续正在办理过程中。

如果慈铭体检加盟店贵阳慈铭健康体检中心花溪中心未能取得续展后的《医疗机构执业许可证》，则慈铭体检无法继续将其品牌许可给上述体检中心使用，存在无法每年向该等加盟体检中心收取相应的品牌使用费的风险。对此，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已出具承诺，“若因上述瑕疵使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。”

鉴于慈铭体检向加盟体检中心按年收取的品牌使用费约为30万/年，占慈铭体检营业收入的比例较小，且上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已做出承诺，该等事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

① 慈铭体检特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等

A. 品牌加盟策略

根据慈铭体检的总体发展战略，慈铭体检将在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地扩充在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等地区的体检网点；审慎选择国内其他主要城市通过特许经营等方式布局体检网点。

市场扩张的主要策略：在国内省会或一线城市以建立直营店为主，占据中心市场并形成辐射效应；通过品牌许可、管理咨询等方式，在二、三线城市开展特许经营业务，加强对全国市场的渗透。

B. 相关各方的权利与义务

慈铭体检与加盟方根据签订相关合同，约定权利与义务。目前与有关方签订了《筹建体检中心咨询服务协议》和《“慈铭体检”品牌使用许可协议》，相关协议涉及权利与义务的主要条款如下：

■

注：以上《筹建体检机构咨询服务协议》、《“慈铭体检”品牌使用协议》权利与义务涉及的甲方为慈铭体检，乙方为慈铭星讯，丙方为签署合同方。

C. 加盟费的收取原则

慈铭体检对加盟商的收费原则主要包括前期筹建的咨询服务费，以及后期的品牌使用管理费，咨询服务费一般为60万-80万元不等，具体由慈铭体检根据加盟商的规模大小、自身咨询成本等因素与加盟商协商确定；品牌使用管理费一般按年收取，具体金额由慈铭体检与加盟商协商确定。

② 慈铭体检的控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及直系亲属，内部员工持有加盟店股份的情况

经核查及慈铭体检出具的相关说明，慈铭体检的控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及直系亲属，内部员工没有持有加盟店股份。

③ 慈铭体检保证加盟店根据慈铭体检标准经营的各项措施

A. 经营管理方面

I. 在店铺选址给予支持和建议，执行统一的形象标准

II. 加盟店独立运营，医疗设备在慈铭体检协助下采购，医疗耗材自行采购；

III. 加盟店员工采取指导和自行招聘，慈铭体检协助加盟方培训医师、护士、销售人员、管理人员，进行专业体检服务及企业运营等方面的全方位培训，并对加盟方的日常运营进行监督指导；

IV. 加盟方服从慈铭体检管理，慈铭体检对加盟店有服务和监管双重职能，同时要求加盟商及时反馈经营信息以方便管理；

V. 慈铭体检将采取自查、巡查和抽查相结合的对加盟商的经营管理监督管理。

B. 医疗质量控制方面

I. 经营过程中须严格执行慈铭体检所提供《管理手册》中规定的要求和标准。

II.慈铭体检的管理方式是通过自查、巡查和抽查相结合的方式在现场及业务信息平台对加盟店的医疗质量控制情况进行监督管理。

C. 体检服务定价方面

加盟商依据当地物价局、健康体检行业标准结合市场情况对体检业务进行定价。

D. 服务和体检模式方面

加盟店采取与慈铭体检直营店相同的以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统、以体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程（SFP）系统。

3、租赁的房屋建筑物

（1）慈铭体检及其分公司、子公司及其各体检中心使用的房屋主要系租赁取得；慈铭体检及其分公司、子公司及其下属各体检中心房屋租赁情况如下：

■

■

5 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京万年永隆房地产开发有限责任公司，根据北京市工商行政管理局于2007年6月8日出具的《名称变更通知》，北京万年永隆房地产开发有限责任公司于2007年6月8日经其核准，名称变更为北京万年基业建设投资有限公司。

6 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为奕霖四海（天津）置业有限公司，根据其出具的《授权书》，奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司为其合法成立的分支机构，全权代表其出租位于中国北京市西城区西直门外大街1号院3号楼的西环广场T1座写字楼，并全权代表其行使与租赁相关的全部事宜。2014年1月18日，奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司与慈铭体检签署《租赁合同》，双方及北京润青衫广告有限责任公司于2015年6月26日签署《合同权利义务转让补充协议》，约定奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司自愿将租赁合同的全部权利义务一并转让给北京润青衫广告有限责任公司。

7《房屋所有权证》载明房产所有人为北京超市发国有资产经营公司，根据北京市工商行政管理局于2010年11月8日出具的《名称变更通知》，北京超市发国有资产经营公司于2010年11月8日经其核准，名称变更为北京海淀置业集团有限公司。

8 租赁合同原出租方为东方银座商业（北京）有限公司，所有权人为北京正鹏房地产开发有限公司，2011年5月26日，北京正鹏房地产开发有限公司与东方银座商业（北京）有限公司、慈铭有限签署《更名协议》，同意将出租方变更为北京正鹏房地产开发有限公司。

9 租赁合同原出租方为东方银座商业（北京）有限公司，所有权人为北京正鹏房地产开发有限公司，2011年5月26日，北京正鹏房地产开发有限公司与东方银座商业（北京）有限公司、慈铭有限签署《更名协议》，同意将出租方变更为北京正鹏房地产开发有限公司。

10 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京青云航空仪表有限公司，其已于2013年10月1日出具《授权委托书》，全权授权北京青云航空设备有限公司对外租赁经营北区商业楼1-3层，地址为北京青云航空仪表有限公司北宿舍区第一管区，授权期限自2013年10月1日至2017年12月31日。

11根据合同，出租方拥有其中959.45平方米房屋所有权，北京市住邦房地产开发有限责任公司拥有501室房屋所有权，尚未提供《授权委托书》、出租方房产证。

12《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京市海育亮世文化投资有限公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年4月8日出具的《名称变更通知》，北京市海育房地产开发有限公司名称变更为北京市海育亮世文化投资有限公司。

13 根据出租人与承租人于2010年12月1日签署的《补充合同》，出租方对海育大厦西侧约870平方米的面积进行拆除改造，改造工期至2011年4月30日，该工程导致承租方原租赁面积减少约5.62平方米，完工后，承租方所租赁房屋所在楼层将增加231.36平方米，双方同意净新增面积共计225.74平方米。

14 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京市海育亮世文化投资有限公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年4月8日出具的《名称变更通知》，北京市海育房地产开发有限公司名称变更为北京市海育亮世文化投资有限公司。

15 所有权人为西城区工会，尚未提供《同意转租授权书》。现已更名为中科云网科技集团股份有限公司。

16 该日期为北京奥亚医院首次取得《医疗执业许可证》之日。

17 所有权人为吴大武、刘清强、林秀德、陈荣华、吴少珍、王永忠、孙汉友、海东、汪祥文、吴翠兰，其中刘清强、林秀德、陈荣华、吴少珍、王永忠、孙汉友、海东、汪祥文、吴翠兰均已提供经公证的《委托书》，委托吴大武代办租房有关的一切事宜。

18 2007年4月30日，租赁双方出具《情况说明》，出租方同意上海卓越门诊部将所租场地用作办公及门诊使用。

19 所有权人为上海银叶房地产开发经营有限公司，根据上海市工商行政管理局出具的文件，其已更名为“上海联翔实业有限公司”。

20 所有权人为上海银叶房地产开发经营有限公司，根据上海市工商行政管理局出具的文件，其已更名为“上海联翔实业有限公司”。

21 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为茂发制衣（深圳）有限公司，其于2010年10月22日出具《书面同意书》，表明茂发制衣（深圳）有限公司（甲方）将位于深圳市南山区南油第四工业区二栋的房屋出租给深圳市原本投资管理有限公司（乙方）使用，经协商一致，在租赁期间，甲方同意乙方将租赁房屋转租，租赁房屋用途为商业、办公。

22 《房屋所有权证》载明房屋所有权人为茂发制衣（深圳）有限公司，其于2010年10月22日出具《书面同意书》，表明茂发制衣（深圳）有限公司（甲方）将位于深圳市南山区南油第四工业区二栋的房屋出租给深圳市原本投资管理有限公司（乙方）使用，经协商一致，在租赁期间，甲方同意乙方将租赁房屋转租，租赁房屋用途为商业、办公。

23 2014年4月16日，深圳市地铁集团有限公司物业开发总部出具《同意函》，同意深圳市中南深港投资发展有限公司将深圳市龙华新区深圳北站西广场A1栋5层物业出租给深圳逸康门诊部办理相关业务使用。深圳市地铁集团有限公司与深圳市中南深港投资发展有限公司签署的租赁合同租期至2018年5月16日，转租期限超过原租赁期限。

24 2012年12月3日，中国人民解放军特种作战学院出具《授权书》，同意将其位于广州市天河区林和西路159号8-10层物业委托给广州日航物业管理有限公司天河分公司进行物业管理、租赁。委托日期由2012年12月1日至2018年9月30日止。

25 房屋所有权人为广东省外贸开发公司，2013年4月29日，广东省外贸开发公司与广州市电脑城实业有限公司签署《补充合同》，同意在租赁期限内将广东外经贸大厦二层租赁场地转租给广州慈铭门诊部有限公司，作为综合门诊部使用。

26 《房屋所有权证》载明所有权人为武汉康华物业有限公司，根据其于2012年6月6日出具的《授权书》，其将坐落于武昌区徐东大街迎宾华府B区（君临天下）1、2、3栋一层1号、二层1号、三层1号商铺，全权委托武汉卓昊商业管理有限公司负责商管及运营的一切相关事宜。

27 所有权人为新亿胜（武汉）置业发展有限公司，根据其于2012年1月9日出具的《证明》，其将位于汉阳区龙阳大道85号南国明珠三期商业楼一并租赁给武汉市福仁德资产管理有限公司，租赁期限为15年，自2011年10月1日至2026年9月30日。同意福仁德资产管理有限公司和武汉泰康松茸保健品有限公司对外租赁。

28 所有权人为新亿胜（武汉）置业发展有限公司，根据其于2012年1月9日出具的《证明》，其将位于汉阳区龙阳大道85号南国明珠三期商业楼一并租赁给武汉市福仁德资产管理有限公司，租赁期限为15年，自2011年10月1日至2026年9月30日。同意福仁德资产管理有限公司和武汉泰康松茸保健品有限公司对外租赁。

29 2014年10月11日，天津市和平区人民政府国有资产监督管理委员会出具《同意区教育局新办公大楼部分房屋进行出租的批复》，同意将坐落在和平区南门外大街257号三层至四层办公用房，出租给慈铭体检用于体检机构使用。

30 所有权人为济南市城市建设投资有限公司，其于2010年4月20日出具《关于济南市奥林匹克体育中心体育场馆及相关配套设施设备资产委托管理的授权书》，委托济南奥林匹克体育中心全权负责管理全部体育场馆、中心广场、地下车库和室外工程及其他必备的相关配套设施设备，委托管理期限自2010年4月20日至2020年4月20日。2011年，济南环通科技有限公司与济南奥林匹克体育中心签署《房屋租赁合同》，约定济南环通科技有限公司承租济南市历下区经十东路济南奥林匹克体育中心中心商业区6号区的物业用途仅限于提供慈铭体检服务。

31 房屋所有权人为江苏省国信资产管理集团有限公司，根据其于2010年7月9日出具的《国有资产经营管理委托书》，江苏省国信资产管理集团有限公司将其拥有的坐落于南京建邺区江东中路222号“奥体中心”的全部国有资产，包括体育馆、体育场等所有房产、场地及其附属设施，委托南京奥体中心经营管理有限公司进行经营管理。

32 2015年3月30日，出租方与承租方签署《补充协议》，同意将租赁面积变更为3127平方米。

33 《房屋所有权证》载明房产所有人为浙江物产国际贸易有限公司，其于2004年1月18日出具《委托书》，授权浙江物产物业管理有限公司全权对杭州市凯旋路445号浙江物产国际广场进行管理、招商、房屋租赁，以浙江物产物业管理有限公司的名义对外签署房屋租赁合同和收取各项费用。

34 《房屋所有权证》载明房产所有人为浙江物产国际贸易有限公司，其于2004年1月18日出具《委托书》，授权浙江物产物业管理有限公司全权对杭州市凯旋路445号浙江物产国际广场进行管理、招商、房屋租赁，以浙江物产物业管理有限公司的名义对外签署房屋租赁合同和收取各项费用。

35 《房屋所有权证书》载明房屋所有权人为宁波市公安局消防支队，2014年9月28日，宁波市公安消防局出具书面文件同意将租赁房产转租给宁波一生门诊部。

（2）租赁房屋权利瑕疵情况

截至本预案签署日，慈铭体检及其下属控股子公司供租赁72项物业。其中，有10处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明及租赁许可证等文件。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就4处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。

此外，另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院实际使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产,根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能向提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。

上述租赁物业分别由深圳慈铭/深圳逸康门诊部、武汉慈铭/武汉汉阳门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、慈铭体检/北京奥亚医院、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部承租/使用。

同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

此外，慈铭体检及其下属分、子公司72项租赁中，已办理租赁备案登记的共计16处，未办理租赁备案登记的共计56处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。

截至本预案签署日，俞熔及天亿资管均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

（十）业务经营许可情况

慈铭体检及下属各体检中心从事健康体检业务所涉及的许可证主要有医疗机构执业许可证、职业健康检查机构批准证书等。截至目前，慈铭体检及其下属各体检中心合法拥有其经营所需的各项批准或许可，且该等批准或许可均在有效期内。

1、医疗机构执业许可证情况

慈铭体检下属56家体检中心已经取得卫生行政管理部门颁发的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：

■

注：武汉青山门诊部已停业，广州东风门诊部于2016年3月9日向广州市越秀区卫生局申请医疗机构注销

2、慈铭体检针对部分医疗机构执业许可证即将到期的应对措施

截至本预案签署之日，慈铭体检各门诊部不存在未能及时换发《医疗机构执业许可证》的情形。

六、标的公司行业地位及核心竞争力

（一）慈铭体检所属行业

目前慈铭体检的主要业务为提供健康体检服务。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，慈铭体检所处行业隶属于“Q卫生和社会工作—Q83卫生”。

（二）健康体检行业主管部门、监管体制及法规

1、行业管理体制

健康体检行业的主管部门如下：

■

（1）卫生行政管理部门的主要职能

国家卫生和计划生育委员会及其内设、下属机构的主要职责有：①负责起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置；②负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；③负责组织推进公立医院改革；④组织拟订国家卫生和计划生育人才发展规划，指导卫生和计划生育人才队伍建设；⑤指导地方卫生和计划生育工作，完善综合监督执法体系，监督检查法律法规和政策措施的落实，组织查处重大违法行为等。

（2）质量技术监督部门、工商行政管理等部门的主要职能

质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。

（3）行业自律性组织的主要职能

行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。(机构职能根据相关机构官方网站资料整理。)

2、行业的政策及法律法规

健康体检行业所需遵守的相关政策及主要法律、法规如下：

■

（下转55版）