美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（上接55版）
■
慈铭体检涉及权属关系的资产主要包括固定资产和无形资产，具体请见“第四章 交易标的基本情况”之“五、慈铭体检主营业务/（九）慈铭体检生产经营用主要资产情况”。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，慈铭体检未经审计的主要负债状况如下表所示：
■
3、对外担保情况
慈铭体检在报告期内不存在对外担保情况。
十、标的资产预估值情况
本次估值将慈铭体检及其全部子公司作为整体进行估值。
（一）预估值及估值方法
本次交易标的为慈铭体检72.22%股权，截至本预案签署日，慈铭体检的估值工作尚未完成。本次估值采用收益法和市场法两种办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。
经采用收益法预估，慈铭体检100%股权的预估值约为37.38亿元，对应72.22%股权的预估值为27.00亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。
根据2016年3月1日披露的预案，交易标的100%股权的预估值约为28.11亿元，本次预案中预估值较前次披露增加约9.27亿元，其主要原因系慈铭体检所从事的健康体检行业属于朝阳行业，在国家产业政策、社会发展需求及宏观经济环境方面均为企业的长期快速发展提供了充足动力，因此本次估值时预计交易标的于2025年达到稳定状态，故将2016年至2025年确定为明确的预测期，自2025年后为永续预测期，较前次披露的明确预测期（2016年至2020年）延长了5年。
上述预估值不代表慈铭体检100%股权的最终估值结果。最终估值结果和相关估值说明将在估值人员完成估值工作后在本次交易报告书草案中予以披露。
（二）预估方法的选择
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了企业有形资产的价值，还体现了企业客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，更有利于反映企业的权益价值。
鉴于慈铭体检经营健康体检业务所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，经营业务的销售团队、管理团队和客户资源稳定，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法的条件，因此本次交易采用收益现值法进行预估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
本次标的资产预估遵守以下一般假设：
A. 公开市场假设
B. 企业持续经营假设；
C. 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
D. 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
E. 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
F. 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
G. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
H. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
I. 本次评估相关方提供的资料真实、合法、完整；
J. 假设被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
K. 假设未来年度被估值单位所用的体检店面可持续的租用下去，且租金单价不会发生大幅度变化；
L. 假设未来年度被估值单位的各类型服务结构不会发生重大变化；
M. 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
2、特殊假设
本次标的资产预估遵循以下特殊假设：
A. 假设估值基准日后及本次交易完成后，慈铭体检的经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致，产品及服务保持目前的市场竞争态势；
B. 假设产权人拥有估值对象的合法产权。
C. 假设无已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
D. 假设本次估值所获取的基础数据真实可靠。
（四）收益法预估模型及参数选择
1、预估模型
本次收益法预估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被估值企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。
计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被估值公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：
■
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
2、收益期的确定
本次预估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至2025年12月31日，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司按保持2025年预测的稳定收益水平考虑。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
4、盈利预测预计情况
本次预估将慈铭体检及其全部子公司作为整体进行预估，以收益法对标的资产企业整体价值进行预估。本次预估值以标的企业目前实际经营状况的盈利预测为依据，未考虑企业未来生产经营模式发生重大改变的情况，未包含募集配套资金所可能带来的收益部分。
基于管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润水平预计如下：
单位：亿元
■
上市公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述预测净利润存在一定差异的情形。
（五）市场法预估情况
估值机构采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
1、可比公司的选取
估值对象主要业务为提供健康体检服务，建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务，属于证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“Q卫生和社会工作—Q83卫生”。本次估值选取A股市场卫生行业中主营业务类型与估值对象主营业务类型相同的上市公司作为可比公司。
2、价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次估值选择市盈率(PE)作为价值比率。
3、计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的预期市盈率水平得出估值对象预期市盈率，乘以估值对象预期净利润，在此基础上，考虑估值对象于估值基准日的溢余或非经营性资产的价值、少数股东权益价值及追加投资额等其他调整因素后，得出估值对象股东全部权益价值。
根据市场法预估的慈铭体检全部权益价值约为41.30亿元，截至2015年12月31日慈铭体检账面净资产（未经审计）约为63,668.64万元，预估增值约349,331.36万元，增值率548.67%。
（六）标的资产预估增值的主要原因
经采用收益法预估，慈铭体检 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值约为37.38亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。
本次收益法预估结果相比标的公司健康体检业务所涉财务报表归属于母公司的股东权益增值较大，主要原因为收益法评估结果为基于标的公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值。健康体检业务属于轻资产行业，经营业务不依赖于厂房设备等重型资产，主要经营场所系租赁使用，相对于财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，导致本次收益法预估结果增值较大。
十一、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况
除为本次交易而进行的估值外，慈铭体检最近三年未进行过其他与交易、增资或改制相关的评估或估值。
最近三年慈铭体检的股权共经历过四次转让，具体情况如下：
■
（一）2014年11月股权转让
2014年11月20日，慈铭股份的全体股东与慈铭股份、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定：慈铭股份全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份；收购分为两个部分，第一次转让的股份数为33,333,333股，约占慈铭股份总股本的27.78%，转让价格为10亿元；第二次转让的股份数为86,666,667股，约占慈铭股份总股本的72.22%，转让价格为26亿元。
2014年12月8日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭股份全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定慈铭体检全体股东合计将其持有的慈铭体检股份33,333,333万股股份（占总股本的27.78%）以1,000,000,000元价格转让给瑞联二号。根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。
上述转让系交易双方基于慈铭体检现状及未来发展预期等因素，通过市场化方式协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年2月股权转让
2015年1月23日，深圳市平安创新资本投资有限公司与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持有的慈铭体检2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭体检总股本的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元，本次股权转让对应慈铭体检100%股权的估值约为25.17亿元。
上述股权转让价格较前次股权转让价格有所下降，主要系深圳市平安创新资本投资有限公司具有较高变现需求，且《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》中所约定的第二次股权转让具体日期尚未确定，因此在考虑双方长期合作的因素后，通过协商定价将深圳市平安创新资本投资有限公司所持慈铭体检1.74%股权转让予韩小红，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015年3月股权转让
瑞联二号系接受美年大健康指定而受让慈铭体检33,333,333万股股份的第三方机构。2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。
上述股权转让价格系2014年11月股权转让价格的基础上考虑一定的资金成本后通过协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年11月股权转让
根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，对于慈铭体检第二次转让股权中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在第一次股权转让交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成。
为履行上述协议，2015年11月20日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、重庆富坤和深圳一德等14名股东与天亿资管签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》的补充协议，约定天亿资管以2,462,426,340元的价格受让健之康业等14名股东合计持有的慈铭股份82,080,878股份（占总股本的68.40%）。
上述股权转让系根据2014年11月股权转让价格而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）本次慈铭体检72.22%股份交易作价的公允性
本次慈铭体检72.22%股份的交易作价约为26.97亿元，对应慈铭体检100%股份的估值为37.35亿元，较前次股权转让价格36亿元溢价3.75%。
此次股权转让价格系2015年11月天亿资管受让健之康业等14名股东股权的转让价格为基础，考虑了一定的资金成本后通过协商而定，且最终交易对价将以其聘请的合格的估值机构出具的估值报告确认的估值结果为定价依据。
十二、慈铭体检其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
慈铭体检关联方非经营性占用的情形如下：
■
王十方系慈铭体检控股子公司山东慈铭体检管理有限公司之股东，持有山东慈铭21%的股权。截至本预案签署之日，王十方侵占山东慈铭房租及货款等共计约237.29万元（未经审计）。
济南市公安局于2015年2月10日对王十方职务侵占案立案侦查，于2015年7月17日对王十方以涉嫌职务侵占移送审查起诉。因此，公司已对涉及王十方的其他应收款计提全额坏账准备，鉴于本次交易标的资产的审计工作尚未完成，最终经审计的王十方其他应收款金额将重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（二）本次交易取得慈铭体检其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
慈铭体检已经召开股东会并通过决议同意天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海向上市公司转让其各自持有的慈铭体检合计72.22%股权，同时，慈铭体检其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅慈铭体检现行有效的《公司章程》，慈铭体检的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（三）关联方担保情况说明
截至本预案签署日，慈铭体检不存在关联方担保情形。
（四）遵纪守法情况
截至本预案签署之日，慈铭体检不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，慈铭体检将北京奥亚医院部分办公场所租赁北京慈记网络科技有限公司使用，具体如下：
■
慈铭体检/北京奥亚医院在向北京慈记网络科技有限公司提供位于北京市朝阳区北苑路91号房屋租赁时，尚未取得房屋产权人北京市朝阳区卫生局同意转租的文件。对此上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已承诺，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过194,000万元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易作价的100%）。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天亿资管等4位交易对方。
（三）发行价格及定价原则
■
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
天亿资管等4名交易对方合计持有慈铭体检72.22%股权，本次拟转让各自所持慈铭体检的股权。根据交易对方拟转让的慈铭体检股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，天亿资管等4名交易对方各自转让的的慈铭体检股权全部由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
■
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以慈铭体检股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
东胜康业、韩小红、李世海于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或
（2）可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
4、调价基准日
可调价期间内，满足“3、触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发行股份数量将会增加，本次交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
7、生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金拟以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）发行价格及定价原则
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、本次募集配套资金相关安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次配套资金不超过194,000万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易对交易标的采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金的合规性
中国证监会 2015 年9 月18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过交易作价的25%。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过拟购买资产交易作价的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
（1）医疗设备采购
①医疗设备采购的必要性
随着我国经济的发展，以及全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继出台，我国健康体检市场仍将保持快速增长，行业前景广阔，公司作为行业内具备规模优势、专业服务能力强的龙头企业有望实现快速发展。随着近年来公司经营规模不断扩大、体检门诊部数量不断增加，需要采购相关医疗设备以便业务的正常开展。此外，随着医疗技术的不断进步，特别是电子信息技术及自动成像及造影技术的发展，公司部分设备已不能满足健康体检的需要。因此，公司急需对部分体检设备进行更新、升级。
在目前激烈竞争的市场环境下，随着客户对消费体验、检查效果和服务质量要求的逐步提高，提供具有差异化的高端体检产品已经成为体检机构提升客户忠诚度以及开拓新市场的必经之路。引入高端的体检设备可以帮助公司体检门诊部在市场竞争中取得先机，创造出具有竞争力的产品及产品组合，凸显竞争优势，可以为门诊部未来的发展打下坚实的基础，从而逐步扩大自身的市场份额，获得良好的经营效果。
②医疗设备采购明细
公司拟采购核磁、CT、胶囊胃镜、超声及DR等设备共计约10.4亿元，具体如下：
■
③资金使用进度安排
公司预计2016年投入约5.20亿元，2017年投入约5.20亿元。
④经济效益分析
根据医疗设备采购投放进度，预计第一年可实现新增营业收入36,515.00万元/年、净利润4,822.69万元/年，预计第二年可实现新增营业收入102,242.00万元/年、净利润13,503.53万元/年，预计第三年起可实现新增营业收入146,060.00万元/年、净利润19,290.75万元/年，财务内部收益率（税后）22.86%，具有良好的经济效益。
⑤人员、技术要求
新增医疗设备中，CT及核磁设备一般每台需配备2-3名医务人员，胶囊胃镜、超声及DR设备一般每台需配备2名医务人员，体检车根据体检项目的不同一般每辆车需配备8-15名医务人员。预计需要总医务人员的数量在1500人左右（其中，公司现有人员调拨约800人，需新增医务人员约700人左右）。
新增人员录用采用择优原则向社会公开招聘，公司具备完善的人力资源治理机制，有利于本项目的人才引进。医务人员均需具有较高职业道德，医师及技师应具有对口的大专以上学历，并具有相应的从业资格。
医疗影像类设备包括超声、DR、核磁、CT、胶囊胃镜等，使用该设备的医师均需取得医学影像专业类《执业医师资格证》，其中操作核磁、CT类大型设备的技师还另需取得《大型医疗设备上岗证》。
（2）体检门诊部装修的必要性
为给客户提供舒适、温馨的体检环境，公司需对体检中心的营业场所进行装修。由于业务规模的快速扩张，公司新增体检门诊部数量不断增加，此外部分门诊部的装修陈旧，已不能满足客户的体检需求。公司需对新开门诊部进行装修，并对部分门诊部进行装修翻新，以达到更好、更优地服务客户的目的。公司拟对上海、北京、合肥、杭州、沈阳、郑州等40余家门店进行装修，预计投入1.7亿元。
（3）补充流动资金的必要性
根据上市公司未经审计的2015年度三季度财务报告，上市公司截至2015年9月30日的货币资金余额为65,150.14万元。标的资产2015年12月31日的货币资金余额26,252.30万元。
近年来，上市公司及标的资产的业务规模迅速扩大，上市公司2013年度、2014年度及2015年度三季度（未审）营业收入分别为97,859.77万元、143,068.72万元及128,771.61万元（四季度为公司全年最旺季）；标的资产2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为78,656.26万元、91,253.54万元及101,538.89万元，呈现快速增长趋势。上市公司及标的资产业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬、房租以及购置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。
上市公司及标的资产近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至2015年9月30日，上市公司账面的短期借款为33,290.00万元，2015年1-9月财务费用为1,289.31万元。标的资产2015年12月31日的短期借款为5,990.00万元，2015年度财务费用为662.90万元。
同行业可比公司资产负债率情况如下：
■
注：表中美年健康2014年末对应的资产负债率采用的是备考数据计算；表中慈铭体检2015年末三季度对应的资产负债率为其在2015年12月31日的资产负债率。
鉴于上述情况，本次交易募集配套资金将用于重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产营运资金。截至2015年9月30日，上市公司合并口径流动资产为14.65亿元，流动负债为8.90亿元，使用部分募集的配套资金补充流动资金有利于缓解上市公司的短期财务压力，提高抗风险能力和持续经营能力。根据未经审计的慈铭体检2015年12月31日合并报表，慈铭体检资产负债率为45.91%，使用部分募集的配套资金补充营运资金，有利于满足慈铭体检的营运资金需求，提高运营能力。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额
上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易的募集配套资金。该次募集资金主要用于“支付交易相关的中介机构费用”、“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
截至2015年8月24日，博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等7名发行对象已将认购资金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经瑞华会计师事务所审验并出具了瑞华验字[2015] 01620022号《验资报告》。
2015年8月25日，上述款项划转至公司指定的募集资金账户内。瑞华会计师事务所对本次募集资金进行了审验并出具了瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》。截至2015年8月25日，上市公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股13,328,890股，募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币376,486,660.01元，其中增加股本人民币13,328,890.00元，增加资本公积人民币363,157,770.01元。
2、前次募集资金使用进度
2015年度募投项目已累计投入30万元（支付中介机构费用，但不含直接从募集资金中支付的发行费用2,708万元），并利用闲置募集资金补充流动资金17,500万元，累计使用175,030万元。由于前次募集资金投资项目还未投入，目前未产生效益。
3、剩余资金安排
公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将剩余募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、深交所《中小企业板块上市公司特别规定》、深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金储存的相关规定
（1）公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
① 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
② 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
③ 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
④ 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤ 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定履行审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券投资部备案。超过董事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司《信息披露事务管理制度》的相关程序进行信息披露。
当募集资金投资项目由公司的控股子公司负责实施时，该募投项目承诺使用的或经股东大会审批的募集资金经公司财务负责人审核并由公司董事长审批后可由公司募集资金专户划拨至控股子公司的募集资金专用账户。控股子公司在实施募投项目时涉及每笔募集资金的支出由控股子公司的董事长或法人代表审批，并将募集资金的使用情况及时报送公司。控股子公司应严格按照募集资金的承诺用途使用募集资金，严禁将募集资金用于非募投项目支出（或暂借他用）或变相改变募集资金用途。公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
① 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
② 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③ 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④ 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
① 不得变相改变募集资金用途；
② 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③ 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④ 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
⑤ 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥ 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑦ 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（12）公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
③ 投资产品的期限不得超过十二个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
3、关于募集资金变更的相关规定
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
① 原项目基本情况及变更的具体原因；
② 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③ 新项目的投资计划；
④ 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤ 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
⑥ 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦ 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
② 已使用募集资金投资该项目的金额；
③ 该项目完工程度和实现效益；
④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤ 转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧ 深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
① 独立董事、监事会发表意见；
② 保荐人发表明确同意的意见；
③ 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理和监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，美年健康的总股本为1,210,741,353股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,297,391,433股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
■
注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.71%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过19.4亿元，募集配套资金发行价格与发行股份购买资产同为31.13元/股，募集配套资金发行股份数量不超过62,319,306股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（考虑配套融资）：
■
注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.63%股股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变为天亿资管，实际控制人仍为俞熔；本次交易前俞熔及其一致行动人持有上市公司41.88%股份，根据上市公司前次重大资产重组中的相关承诺，该等股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方之一天亿资管持有上市公司的股份比例为7.74%，其控股股东为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人持有上市公司41.88%股份，因此天亿资管与上市公司构成关联关系。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第六章 本次交易合同的主要条款
一、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月29日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
（二）重组方案
上市公司向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行86,650,080股股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的作价，系以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的资产评估报告记载的评估值确定。双方一致同意，标的资产的预估值约为27.00亿元（￥2,699,617,846），经双方初步协商，标的资产的定价为26.97亿元（￥2,697,417,000），最终交易对价以其聘请的合格的估值机构出具的估值报告确认的估值结果为依据，由双方协商确定。
（四）支付方式
上市公司以向交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行A股股份的方式向交易对方支付标的资产之对价。
1、发行股票种类和面值
上市公司向交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行人民币普通股A股，发行股票的每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日，即2016年3月1日。
本次发行股份的定价为31.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即31.1220元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
为应对因整体资本市场波动以及甲方所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，甲方董事会将对本次发行设定价格调整机制，若该等价格调整机制经甲方董事会、股东大会审议通过，且未来调价情形触发并经甲方董事会审议决定调整的，本次发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷31.13元/股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式以及预估交易价格，本次非公开发行股份的价格为31.13元/股，则上市公司本次向交易对方发行的总股份数量预计为86,650,080股。
具体发行股份情况如下：
■
最终发行数量将根据标的资产的最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，经各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6、锁定期
天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海承诺，在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行的股份，锁定期安排如下：
（1）上海天亿资产管理有限公司所认购的非公开发行股份自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海天亿资产管理有限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，上海天亿资产管理有限公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
（2）北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海所认购的非公开发行股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将承担上述限售义务。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。各方同意，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（五）标的资产的交割
各方同意，在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、慈铭体检完成办理72.22%股权从交易对方名下过户到上市公司名下的全部工商变更登记手续；
2、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
各方同意，在交割时，双方应办理与拟购买资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及全部文件、印章、合同及其它资料的交接手续。拟购买资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司（无论拟购买资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
各方同意，如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给上市公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，交易对方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，交易对方应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移上市公司。
（六）损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。上市公司与交易对方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）与资产相关的人员安排
各方同意，本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及上市公司和交易对方的相关约定进行的相应调整除外）。本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及拟购买资产《章程》所规定的程序，向拟购买资产委任或提名董事或监事。
（八）合同的生效、变更与终止
1、本次交易的《非公开发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
（3）交易对方（如涉及）依据其各自章程规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（4）本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查。
2、除非相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《非公开发行股份购买资产协议》的变更或终止需经上市公司和交易对方双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经双方一致书面同意，可终止《非公开发行股份购买资产协议》。
（九）税费
上市公司及交易对方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（十）违约责任及争议的解决
除《非公开发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，上市公司或交易对方任何一方违反其在此协议项下的义务或其在此协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
此协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因此协议引起的或与此协议有关的任何争议，均应提交此协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响该协议其它条款的有效性。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月29日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测承诺期
美年健康与天亿资管双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组交割完成日当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度及2018年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，其业绩承诺确定原则与之前年度相同。
（三）业绩承诺情况
经上市公司与天亿资管一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。天亿资管承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。
（四）补偿方案
美年健康与天亿资管双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管向美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。
双方一致确认，如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于同期承诺净利润数，天亿资管同意以本次交易中交易对方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。
补偿股份数额的确定公式为：
■
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
天亿资管同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：
按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。
天亿资管同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。
（五）减值测试
在预测年度届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 〉盈利补偿期间已补偿的股份总数/认购股份总数，则天亿资管将另行补偿股份，如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管以现金补足。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管届时持有的股份数量时，差额部分由天亿资管以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿安排
天亿资管同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《盈利预测补偿协议》确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知天亿资管，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资管之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资管持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
双方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
如天亿资管未能以所持股份足额补偿利润差额的，应根据本协议约定由天亿资管向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿。
双方确认，天亿资管应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。天亿资管同意，在计算其应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（七）生效时间
本协议自美年健康、天亿资管双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后，在美年健康股东大会批准本次交易、商务部反垄断局的就本次交易涉及的经营者集中事项审查通过、中国证监会核准本次交易及《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（八）违约责任
如天亿资管没有根据本协议的约定及时、足额向美年健康进行补偿，美年健康有权要求天亿资管立即履行，并可向天亿资管主张违约赔偿责任。
第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和及发行股份购买资产的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的注入资产为慈铭体检72.22%股份。慈铭体检专注于体检服务，属于医疗服务的子行业。
本次交易符合国家大力发展医疗服务的产业政策：
（1）国务院于2009年3月颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“到2020年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
（2）国务院于2010年5月颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出“鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。要求落实非营利性医疗机构的税收政策。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展”。
（3）国务院办公厅于2010年11月下发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，要求“放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张”。
（4）国务院于2013年10月颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
慈铭体检主要从事健康体检业务，属于医疗服务行业，非重污染企业。慈铭体检十分重视环境保护工作，对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放。慈铭体检从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关医疗废物处置单位签署有效的医疗废物处置协议，由具备有效资质的医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1％。的违约金。
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本预案签署之日，尚未开工建设。
根据鞍山市国土资源局千山分局出具的《证明》，鞍山慈铭自2013年10月25日至该证明出具之日，不存在相关法律法规界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，或因前述违法违规行为受到行政处罚的记录，亦不存在在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
根据美年健康的董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海出具的承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
美年健康将就本次重大资产重组所涉及的交易向中国证监会递交相关审批的同时向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由1,210,741,353股变更为1,297,391,433股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为1,359,710,739股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请合格的估值机构对标的资产进行估值，并以其估值结果作标的资产的定价依据。估值机构及其经办估值人员与本公司、标的公司和发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
截止本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海4名交易对方持有的慈铭体检72.22%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本预案签署之日，天亿资管等4名交易对方合法持有慈铭体检股权。
截至本预案签署日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：“本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（下转57版）
