美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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天亿资管与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）分别签署了《委托贷款协议》，分别向汇添富资本及东富崛起申请委托贷款人民币13亿元和14.625亿元，主要用于收购慈铭体检68.40%股份，并约定在收购完成后将该上述股权中的36.11%和32.29%分别质押给汇添富资本和东富崛起。因此，天亿资管在完成上述对慈铭体检68.40%股权的收购后，依约办理了股权质押登记手续并将持有的慈铭体检36.11%和32.29%股权分别质押给汇添富资本和东富崛起。
根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。
根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。
截至目前，质权人汇添富资本和东富崛起已完成上述股权的解质押。
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以实现业务的整合，加强上市公司与标的公司的业务协同，在市场前景广阔、盈利空间大的专业健康体检业务领域加速布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力。同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为71,606.02万元和4,951.31万元；2015年1-9月的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为128,771.61万元和7,852.54万元。根据未经审计的财务报表，慈铭体检2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为91,253.54万元和5,297.57万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为101,538.89万元和3,717.86万元。
同时，本次交易可使上市公司拓展主营业务规模，通过上市公司和慈铭体检客户资源的整合，使各类体检服务的销售对象和销售规模均实现增长。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
考虑到本次重组完成后，慈铭体检100%的股权将全部注入上市公司，慈铭体检及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，慈铭体检控股股东天亿资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其子公司利益的行为。
同时，本公司将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健康及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
2、有利于解决同业竞争
上市公司美年健康主营业务为提供健康体检服务。本次交易前，交易对方天亿资管持有上市公司7.74%股权，其控股股东俞熔先生为上市公司实际控制人，俞熔先生及其一致行动人持有上市公司41.88%股权。
慈铭体检主营业务为提供健康体检服务，其控股股东为天亿资管，实际控制人为俞熔先生。天亿资管目前虽然持有慈铭体检68.40%股份，但其目的系协助美年大健康完成与慈铭体检全体股东于2014年11月《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》相关约定而作出的过渡性安排，且天亿资管已出具书面承诺，承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起36个月内，将所持慈铭体检股权注入美年健康，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，本次交易前的同业竞争关系将通过本次重大资产重组有效解决。
同时，为充分保护上市公司的利益，慈铭体检控股股东天亿资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）美年健康认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华事务所（特殊普通合伙）对美年健康2014年财务报告出具了瑞华审字[2015]92010006号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为慈铭体检72.22%股权。经核查，交易对方合计持有慈铭体检72.22%的股权。
截至本预案签署日，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海出具承诺函确认：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
天亿资管与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）分别签署了《委托贷款协议》，分别向汇添富资本及东富崛起申请委托贷款人民币13亿元和14.625亿元，主要用于收购慈铭体检68.40%股份，并约定在收购完成后将该上述股权中的36.11%和32.29%分别质押给汇添富资本和东富崛起。因此，天亿资管在完成上述对慈铭体检68.40%股权的收购后，依约办理了股权质押登记手续并将持有的慈铭体检36.11%和32.29%股权分别质押给汇添富资本和东富崛起。
根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。
根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。
截至目前，质权人汇添富资本和东富崛起已完成上述股权的解质押。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
慈铭体检主要从事体检业务，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。慈铭体检与美年健康的合作可以在横向上实现业务的整合，加速行业布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力，充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。
本次交易完成后，慈铭体检与美年健康将在客户资源方面实现整合共享，提供更丰富的产品和服务，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市公司和标的公司与客户合作的广度和深度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年9 月18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易拟募集资金总额不超过19.4亿元，占本次交易金额的71.92%，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用。
本次募集的配套资金金额未超过本次交易金额的100%，本次募集配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为医疗设备采购投放、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
美年健康不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，与美年大健康一起作为上市公司旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”和“慈铭体检”两个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力。本次交易完成后，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领导地位。
未来，慈铭体检将基于现有的业务基础，继续巩固其行业领先优势，顺应国家医疗体制改革大方向，抓住民营医疗机构发展的良好时机，实现快速发展，在体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步；不断进行业务创新，逐步开展健康体检管理咨询等业务，保持可持续发展态势。
上市公司将充分利用美年大健康和慈铭体检在网点布局方面的互补性，提高对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力。同时，上市公司将充分发挥美年大健康和慈铭体检在营销、采购、管理等方面的协同效应，以及在财务资源利用方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为提供健康体检服务，其下属子公司的经营范围主要存在三种情形：1、从事体检服务；2、管理型公司，其存在的目的是为了管理下属一个或多个以分公司或者子公司形式存在的体检网点；3、从事软件研发、销售。
慈铭体检主营业务为提供健康体检服务，其控股股东为天亿资管，实际控制人为俞熔先生。天亿资管目前虽然持有慈铭体检68.40%股份，但其目的系协助美年大健康完成与慈铭体检全体股东于2014年11月签署的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》 相关约定而作出的过渡性安排，且天亿资管已出具书面承诺，承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起36个月内，将所持慈铭体检股权注入美年健康，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，本次交易前的同业竞争关系将通过本次重大资产重组有效解决。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，美年健康的总股本为1,210,741,353股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,297,391,433股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
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注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.71%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过19.4亿元，募集配套资金发行价格与发行股份购买资产同为31.13元/股，募集配套资金发行股份数量不超过62,319,306股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.63%股股份。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为天亿投资；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东变更为天亿资管。
本次交易前俞熔及其一致行动人持有上市公司41.88%股份，根据上市公司前次重大资产重组中的相关承诺，该等股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整情况
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部分，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立情况
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
第九章 风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、审计、估值相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；
3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
截至本预案签署之日，上市公司已就经营者集中事项开展了各项准备工作，并于2016年3月24日向商务部反垄断局递交了申报材料，商务部反垄断局已接收材料并提出了反馈意见，目前相关工作正在有序推进过程中。根据2014年10月工业和信息化部、中国证监会、国家发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定，目前商务部的经营者集中审查已不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，因此，商务部经营者集中审查不会对本项目的时间进程造成重大影响。
中国证监会审核期间，如上市公司通过商务部经营者集中审查，上市公司将及时作出公告。若上市公司取得中国证监会对本次交易的核准时，尚未取得商务部关于对本次经营者集中不予禁止的批准的，上市公司将在公告并购重组项目获得中国证监会核准的同时，公告尚需取商务部上述批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得商务部批准前，尚不能实施本次交易。上市公司将在取得中国证监会核准和商务部的批准后，公告本次交易已经取得全部相关部门的核准、重组合同已经生效，具备实施条件；之后，上市公司方实施本次重组方案。
本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次标的资产为慈铭体检72.22%股权。本次交易中，估值机构采用收益法及市场法进行了估值，并以收益法估值作为估值结论。慈铭体检100%股权的预估值约为37.38亿元，截至2015年12月31日慈铭体检账面净资产（未经审计）约为63,668.64万元，预估增值约310,131.36万元，预估增值率约为487.10%。尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值结果。
该预估值是根据截止本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步估值结果，该预估值可能与估值机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）审计、估值及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、估值报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，天亿资管承诺于估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以确定。
上述各年度净利润是慈铭体检股东天亿资管综合考虑行业发展前景和主营业务规划等因素所做出的预测。若慈铭体检在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致天亿资管作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则慈铭体检存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）税收优惠风险
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年12月14日认定慈铭体检为高新技术企业，证书编号：GR2009112566。2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号分别为“GF201211001347”及“GR201511002846”），有效期限为三年。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慈铭体检高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对慈铭体检盈利水平造成一定影响。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过62,319,306股，募集资金总金额不超过194,000万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（八）业绩补偿风险
本次发行股份购买资产的交易对方为天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，东胜康业、韩小红和李世海不参与本次交易的业绩承诺补偿，天亿资管承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任，并签署了《盈利预测补偿协议》。
根据协议，天亿资管将以本次交易中交易对方获得的上市公司股份总额为限进行业绩补偿，天亿资管所持股份不足补偿的，应由天亿资管向二级市场购买上市公司股份予以补足。如果标的资产未来实际盈利与承诺业绩差异巨大，天亿资管将无法对未实现业绩进行全部补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司，与美年大健康均从事健康体检业务。本公司将在本次交易完成后对慈铭体检和美年大健康的健康体检业务在网点布局、运营管理等多个方面进行整合，从而充分发挥双方的协同效应，提高本次重组的绩效。由于双方在过往的经营管理、企业文化等方面存在一定差异，双方的业务整合能否有效实施并产生预期效果存在一定风险。
（二）产业政策变化及行业监管风险
慈铭体检属于健康体检行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对慈铭体检的经营带来一定影响。
同时，慈铭体检所从事业务涉及的行政主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局；除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业主要监管部门。慈铭体检在经营过程中已取得相应的经营资质和审批文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度和标准。但慈铭体检如不能持续满足业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（三）市场竞争及经营风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响慈铭体检的市场份额和盈利水平。慈铭体检在面对其他专业体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，受人们传统就医观念的影响，公立医院体检的发展也将会给慈铭体检带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对慈铭体检的经营和盈利水平带来不利影响。
此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检行业在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统就医观念影响，国内部分地区对专业体检机构的认可度不高，慈铭体检在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。
（四）医疗纠纷的风险
慈铭体检从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，慈铭体检一直不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作；2010年及2013年顺利通过了ISO9001的再认证。但报告期内仍发生了3起重大医疗服务纠纷。重大医疗服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大服务纠纷情况如下：
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根据上述重大医疗服务纠纷调解结果及未结案件起诉书显示，涉及的标的金额共166万元，占慈铭体检2015年净利润的4.70%，上述情况不会对慈铭体检经营构成重大影响。
未来随着慈铭体检近年来业务量的不断增加，可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对慈铭体检的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
（五）业绩季节性波动风险
慈铭体检所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从慈铭体检发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致慈铭体检业绩的波动，因此，慈铭体检存在业绩的季节性波动风险。
（六）异地快速扩张的风险
截至本预案签署日，慈铭体检已在全国16个地区设立了56家体检中心。随着未来业务的进一步拓展，慈铭体检的体检中心数量将进一步增加。报告期内，慈铭体检各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。但新建门诊部会经历经营业绩扭亏为盈的发展历程，如果慈铭体检异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响慈铭体检的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，美年健康实现对慈铭体检非同一控制下企业合并，因构成一揽子交易，应将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
鉴于目前标的资产审计工作尚未完成，资产基础法估值作价程序尚未完成，基准日慈铭体检可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及估值程序结束后，上市公司将于重大资产重组报告书（草案）中披露本次交易中商誉的具体金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慈铭体检未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，慈铭体检从网点布局、运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）特许加盟风险
截至本预案签署日，慈铭体检共拥有加盟体检中心22家。通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速慈铭体检体检网点的全国布点，扩大品牌的市场影响力。尽管慈铭体检拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着慈铭体检未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对慈铭体检的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运行管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使慈铭体检的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对后续经营与发展造成一定的负面影响。
同时，截至本预案签署日，慈铭体检加盟店中，青海慈铭体检中心未与慈铭体检就续展加盟协议达成一致，双方决定不再续签加盟协议。贵阳慈铭健康体检中心花溪分中心未能提供有效的医疗机构执业许可证。目前，根据贵州省卫生和计划生育委员会出具的《决定受理通知书》，贵阳慈铭健康体检中心花溪中心已向卫生主管部门递交了续展《医疗机构执业许可证》有效期的申请，续展手续正在办理过程中。
如果慈铭体检加盟店贵阳慈铭健康体检中心花溪中心未能取得续展后的《医疗机构执业许可证》，则慈铭体检无法继续将其品牌许可给上述体检中心使用，存在无法每年向该等加盟体检中心收取相应的品牌使用费的风险。对此，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已出具承诺，“若因上述瑕疵使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。”
鉴于慈铭体检向加盟体检中心按年收取的品牌使用费约为30万/年，占慈铭体检营业收入的比例较小，且上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已做出承诺，该等事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（九）租赁物业风险
1、部分体检中心所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本预案签署日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁73项物业，其中承租72项，出租1项。
其中，有10处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明及租赁许可证等文件。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就4处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。
另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院实际使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产,根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能向提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。
同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
此外，慈铭体检及其下属分、子公司72项租赁中，已办理租赁备案登记的共计16处，未办理租赁备案登记的共计56处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。
截至本预案签署日，俞熔及天亿资管均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
此外，鉴于慈铭体检门店主要通过租赁方式开展体检业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对慈铭体检业绩产生一定影响。
2、体检中心所租赁房屋不能续租的风险
慈铭体检各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对慈铭体检的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使慈铭体检减少资本性支出，将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高慈铭体检整体竞争力。目前，慈铭体检各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对慈铭体检部分门诊部的经营稳定性构成影响。
（十）鞍山慈铭土地风险
鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1％。的违约金。
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本预案签署之日，尚未开工建设。
根据鞍山市国土资源局千山分局出具的《证明》，鞍山慈铭自2013年10月25日至该证明出具之日，不存在相关法律法规界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，或因前述违法违规行为受到行政处罚的记录，亦不存在在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
根据美年健康的董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海出具的承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
同时，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管出具承诺，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由天亿资管及俞熔予以全额补偿。
（十一）标的资产业绩下滑的风险
根据未经审计的财务报表，慈铭体检2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为91,253.54万元和5,297.57万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为101,538.89万元和3,717.86万元。慈铭体检2014年度和2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，部分门店租赁协议到期重签导致房屋租赁费用增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对慈铭体检的整合，并充分发挥双方的协同效应，在提升慈铭体检营业收入的同时，降低其成本费用率，进而提升其盈利能力。但上述目标的实现有赖于上市公司对慈铭体检的整合能力、管理能力等一些列因素，慈铭体检未来能否扭转业绩下滑趋势并大幅提升盈利能力存在一定不确定性。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险
公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A 类普通股（“A 类股份”）和C 类普通股（“C类股份”及A 类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ 上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5 股A 类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。
2015年12月15日，公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。
2016年1月7日，公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。
截至本预案签署日，该事项正在进一步推进中。本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案，敬请投资者注意投资风险。
（三）上市公司诉讼风险
2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
截至目前上市公司正积极着手应诉准备工作，敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的公司慈铭体检的相关情形如下：
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王十方系慈铭体检控股子公司山东慈铭体检管理有限公司之股东，持有山东慈铭21%的股权。截至本预案签署之日，王十方侵占山东慈铭房租及货款等共计约237.29万元（未经审计）。
济南市公安局于2015年2月10日对王十方职务侵占案立案侦查，于2015年7月17日对王十方以涉嫌职务侵占移送审查起诉。因此，公司已对涉及王十方的其他应收款计提全额坏账准备，鉴于本次交易标的资产的审计工作尚未完成，最终经审计的王十方其他应收款金额将重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2015年3月24日、2015年4月10日，上市公司分别召开第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，该次重大资产重组方案包括：1、上市公司以全部资产及负债与美年大健康100%股份中等值部分进行重大资产置换；2、重大资产置换双方标的作价的差额部分通过非公开发行股份购买；3、募集配套资金总金额不超过40,000万元。2015年7月23日，上市公司取得证监会核准上市公司重大资产重组的批复。2015年8月11日，上市公司已依法就上述重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年9月10日，上市公司已在中国证券登记结算责任公司深圳分公司办理完成上述发行新增股份登记手续。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月31日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止。本次自查范围包括：上市公司前任及现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；慈铭体检前任及现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年2月27日至2015年8月31日期间，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）慈铭体检相关人员买卖股票的情况
1、代杏梅买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
慈铭体检现任总经理韩小红之母代杏梅买卖上市公司股票的情况具体如下表：
■
（2）关于买卖股票的声明及承诺
代杏梅对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为慈铭健康体检管理集团有限公司董事兼总经理韩小红之母，代杏梅。在美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
2、韩圣群买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
慈铭体检现任副总经理韩圣群买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
韩圣群对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为慈铭健康体检管理集团有限公司董事韩圣群。在美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
3、罗贵林买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
慈铭体检现任财务总监罗贵林买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
罗贵林对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为慈铭健康体检管理集团有限公司财务总监罗贵林。在美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
4、李海梅买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
慈铭体检现任监事李海梅买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
李海梅对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为慈铭健康体检管理集团有限公司监事李海梅。在美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
（二）美年健康相关人员买卖股票情况
1、倪青青买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
美年健康现任董事章滨云之配偶倪青青买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
倪青青对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）董事章滨云之妻倪青青。在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
2、李梅买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
美年健康前任副总经理李强之妻李梅买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
李梅对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）原副总经理李强之兄弟姐妹，李梅。在美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
3、陆尔东买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
美年健康前任董事长陆尔穗之兄弟陆尔东买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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（2）关于买卖股票的声明及承诺
陆尔东对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人为美年大健康产业控股股份有限公司（下称“上市公司”）原实际控制人陆尔穗之兄弟姐妹，陆尔东。在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）停牌日前6个月内（2015年2月27日-2015年8月31日），本人存在买卖上市公司股票的行为。
本人未参与与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关规定，则将本人在上述期间买卖上市公司股票所获得的全部收益交由上市公司所有。”
4、美年健康前任董事、监事及高级管理人员买卖股票的情况
李强、徐向东、陶泉波、葛秋、沈永炎、蔡国新、张松等系原美年健康的董事、监事及高级管理人员，其于2015年7月7日买入美年健康股票是基于维护资本市场的稳定和健康发展、保护广大投资者的合法权益需要而履行的增持义务，且就上述增持事宜，美年健康已于同日在深圳交易所网站发布《关于董事、监事及高级管理人员计划购买本公司股票的公告》。
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四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年8月31日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，美年健康股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
美年健康、交易对方、慈铭体检以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、天元律师和瑞华会计师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、公司利润分配政策
（一）上市公司的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1、利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。
公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红：
（1）公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负时。
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
7、利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过；调整或变更利润分配政策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的，该议案在提交股东大会审议批准时，公司应为股东提供网络投票方式。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）最近三年现金分红情况
公司自2012年以来，每年均进行现金分红，具体情况如下：
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七、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，美年健康独立董事就公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案〉的议案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和文件，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
2、本次重大资产重组的交易对方之一为天亿资管，该公司为公司5%以上的股东，且为公司实际控制人俞熔控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以估值机构出具的估值报告中确认的估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规 定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、同意公司与天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
9、本次重大资产重组完成后，慈铭体检将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、估值工作尚未全部完成，同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重 组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会核准、本次重大资产重组涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查及其他有权主管部门对本次重大资产重组的核准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾访问华泰联合证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。各信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大的遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于上市公司完善产业布局，有利于其资产质量和盈利能力的提升，有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
第十二章 全体董事的声明
董事声明
本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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美年大健康产业控股股份有限公司
年 月 日
