新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2016—040
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于<新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复>的议案》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2016年3月23日以电子邮件的方式发出。会议于2016年4月1日在乌鲁木齐市新华北路305号美丽华酒店B座11楼召开，会议表决方式为现场表决和通讯表决。应出席会议的董事人数为 5 人，实际出席会议的董事人数为 5 人（其 中：以通讯表决方式出席会议的董事 2 人），会议的主持人为董事长黄伟先生。会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和章程的规定。经参会董事认真审议并表决，通过如下事项：
审议通过了《关于<新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关
于上海证券交易所问询函的回复>的议案》
公司于2016年3月16日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司破产重整事项的问询函》（上证公函【2016】0253号，以下简称问询函）,要求公司尽快核实“关于破产重整确认的债务金额及相关定期报告的差错更正”等六项问题，并召开董事会审议确认后及时履行信息披露义务。
公司按照上海证券交易所问询函的要求核实了相关事项，出具了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复》，并对《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复》进行披露。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—041
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、塔城中级人民法院裁定的公司债权人债权为21.99亿元，与公司账面（《2014年年度报告》）记载的负债差额为7.28亿元，公司初步认定为重大会计差错，将对公司前期财务会计报告进行调整。该事项对公司具体影响尚不确定,待公司2015度审计工作结束后将与《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司<2015年年度报告>》一并披露。
2、控股股东万源稀金2015年度未经审计数据显示净资产95,768,972.03元、净利润-801,533,701.85元。万源稀金控股股东新疆万水源2013年度经审计数据显示净利润57,859,628.31元；2014年度经审计数据显示净利润165,275,942.73元，资产负债率52.08% ；2015年度未经审计数据显示净资产662,095,884.20元，净利润-627,351,121.94。
万源稀金对公司2016年、2017年利润承诺存在无法履约的风险且资产注入计划尚无具体安排，提请广大投资者注意。
3、除公司控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司、上海源迪投资管理有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司外，昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业、上海好润资产管理有限公司、广西沃洋能源有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心其余7名投资人共计受让公司股票582028637股，不排除在未来六个月内减持公司股份的可能性。
4、公司正在积极准备材料，上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整事项的问询函》 （上证公函【2016】0298号）尚在回复中。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0253号,详见公司2016年3月17日《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于收到上交所问询函的公告》2016-），现对问询函所涉及问题回复如下：
问题一、关于破产重整确认的债务金额及相关定期报告的差错更正
重整计划显示，法院确认公司债务金额为21.74亿元。但根据公司2014年年报和2015年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为14.71亿元和14.82亿元，与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额差异巨大。
对此，本所2015年12月15日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】2001号）要求公司说明破产重整确认债务金额与此前定期报告披露的负债出现巨大差异的原因。公司在12月21日公告的回复中表示，上述差异主要源于本次重整确认了公司原账面无记载的8.13亿元债务，此前年度财务报表均未体现该部分债务，但公司未明确后续是否将对此前相关年度报告予以更正。
现请公司核实并披露上述事项是否构成会计差错，是否应当对以往年度财务报表进行追溯调整。如是，请公司补充披露追溯调整事项对以往年度财务报表的影响和更正后的数据，并请会计师发表专项意见。
回复：
（一）公司核查情况
经公司核实,公司于2015年4月29日发布的《2014年年度报告》和10月27日发布的《2015年第三季度季报》显示的负债合计分别为 14.71 亿元和 14.82 亿元；2015年11月9日公司被塔城地区中级人民法院裁定进入破产重整，经债权人申报、管理人审核并被塔城中级人民法院裁定的债权为21.99亿元，与公司账面（《2014年年度报告》）记载的负债差额为7.28亿元，公司初步认定为重大会计差错。由于上述会计差错是在公司重整工作期间被发现的，公司正积极配合大华会计师事务所进一步收集相关审计资料和证据，现在尚无法确定对公司以往年度财务报表的具体影响和提供更正后的数据，具体影响和财务数据以经审计后的财务报告为准。
（二）会计师的意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司破产重整事项问询函的回复》，大华特字[2016]002537号，主要内容如下：
公司公告的重整计划显示，法院确认公司债务金额为 21.74 亿元。但根据公司 2014 年年报和 2015 年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为 14.71 亿元和 14.82 亿元，与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额差异巨大。我们初步认为该事项构成重大会计差错，应当对以往年度财务报表进行追溯调整。由于涉及该等会计差错的相关审计工作正在进行中，对上述事项的确认需要进一步收集相关审计资料和证据，现在尚无法确认对公司以往年度财务报表的具体影响和提供更正后的数据，具体影响和财务数据以经审计后的财务报告为准。
问题二、关于投资人受让资本公积金转增股份所支付对价的作价依据
根据重整计划，*ST新亿以现有总股本3.78亿股为基数，按每10 股转增29.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增11.13亿股。公司全体股东将上述全部转增股份让渡给投资人，投资人支付公司14.47亿元用于公司偿债等事项。此后，投资人承诺将其中1.13亿股份配给原股东。
对此，本所2015年11月30日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1948号）要求公司说明投资人取得转增股份的作价依据，公司至今仍未予以明确说明。
现请公司结合公司股票停牌前的二级市场价格，核实并披露重整投资人取得前述转增股份的作价依据及其合理性。
回复：
关于投资人受让转增股票作价依据及合理性的说明
1、重整计划是公司在与投资人、债权人、股东、职工等利益相关方协商谈判的基础上制定的
《上海证券交易所股票上市规则》和《企业破产法》没有对重整中投资人受让转增股票的定价程序、定价范围作出明确规定。重整中的惯常做法是以公开方式（包括招标、遴选、竞价、拍卖等）处置资本公积转增的股票，目的是保证处置程序的公开、公平和公正，从而通过市场的价值发现功能实现处置股票所得的最大化。
投资人受让新亿股份本次资本公积转增股本的作价是整个重整计划的重要组成部分。投资人出资重整新亿股份，具体受让价格的测算，是投资人综合考虑以下三方面的资金需求而在其参选文件中提出的：（1）重整计划的职工债权清偿、普通债权清偿、预留未来可能的预计债权清偿所需资金安排；（2）破产费用；（3）新亿股份未来开展新的主营业务所需必要的资金量。对于投资人提交的参选文件中涉及的的股份作价，作为重整计划草案内容之一，经过了投资人遴选、管理人确定、债权人会议表决和法院审查确认的程序，最终以法院裁定批准重整计划的形式得到司法确认。同时，《企业破产法》明文规定企业破产时优先保护的是债权人的利益，而不是保护公司股东的利益。
2、重整投资人为公开遴选过程中唯一提交参选文件的投资人，无其他参选方进行价格对比
新亿股份2013年和2014年已经连续两年亏损。基于新亿股份负债沉重、严重缺乏偿债资金以及生产经营亦难以维系的现状，必须通过引入重整投资人的方式帮助公司筹集偿债资金，协助公司完成重整，并在重整后注入具有持续盈利能力的新资产以恢复公司的盈利能力。在这种情况下，经法院同意管理人决定采用公开遴选的方式确定重整投资人。
2015年11月17日，管理人发布了公开遴选投资人的公告及对参选文件的要求，明确要求参选文件需包括债务清偿方案、出资人权益调整方案、后续经营和发展方案。在公告规定的参选人提交参选文件截止时间（2015年11月24日中午12时）前，仅有一方投资人提交了参选文件，该投资人系由疆万源稀金资源投资控股有限公司等企业组成的联合体，再没有其他任何机构或个人报名参选。根据遴选公告披露的办法，管理人开会对参选人进行了评审，确定该联合体作为新亿股份的重整投资人。因仅有上述投资人提交参选文件，管理人在制定重整计划草案时仅能够参照重整投资人参选文件中明确的具体投资方案，包括债务清偿方案、出资人权益调整方案、上市锁定期安排以及后续经营方案等内容。除此之外，并没有其他方案可以选择或者进行对比。
3、投资人出资作价参考的二级市场价格为2015年11月9日公司破产重整的公告日价格
公司于2015年11月7日收到塔城地区中级人民法院下达的破产重整《民事裁定书》并于11月9日公告（公司公告2015-109号），此公告属于重大事项公告，同时，公司根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定公告了20个交易日停牌安排和重大风险提示。此公告日后，公司股票价格存在重大不确定性，出现大幅波动。投资人是根据11月9日公告日的收盘价格作为转增股票的作价依据。2015年11月25日，公司管理人公告《权益调整方案》，管理人及投资人已公布出资方案，且在11月9日至12月7日的20个交易日目的是让投资者充分考虑风险，这期间公司股票连续上涨，这说明投资者对《权益调整方案》是认可的，直至公司股票停牌时的价格为7.4元/股
4、投资人让转增股票的定价方式结合市场做法，定价经过了公司管理人审核及法院裁定
因相关法律、法规没有对公司重整中投资人受让转增股票的定价程序、定价范围作出明确规定，而投资人是以受让公司资本公积金转增股票的方式进行投资，因涉及资本公积金转增股本，需对破产重整公告日的股票价格进行除权处理。投资人需考虑到公司资本公积每10股转增29.48股的除权因素及破产重整公告日（2015年11月9日）股票收盘价为7.09元/股,破产公告日前20、60、120个交易日的每股票均价分别为6.34元、5.84元、5.65元，破产重整公告日（2015年11月9日）股票收盘价除权后为1.80元/股，破产公告日前20、60、120个交易日除权均价（参考价）分别为1.61元、1.48元、和1.43元及投资人提交的《参选文件》中最初转增报价为1.30元/股，在此基础上投资人确认了最终实际受让价格为1.45元/股。为慎重起见，塔城法院和公司管理人就此问题咨询了各相关部门，综合各方意见后，通过公开招标遴选，经过公司管理人审核，并纳入重整计划的，由塔城法院最终做出批准重整计划的裁定。
问题三、关于控股股东利润承诺的履行能力和相关安排
公司披露的重整计划显示，公司控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称万源稀金）拟通过注入优质资产等方式增强上市公司持续盈利能力，并承诺公司2016与2017年的净利润不低于4亿元、5亿元。本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936号）要求公司补充披露上述注入资产承诺的可行性。
公司11月30日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺，并未承诺注入资产等事项，若重整计划草案于12月31日前执行完毕，万源稀金将积极遴选各类型优质资产，推动完成资产注入。
公司披露的重整计划与回函内容存在不一致，现请公司核实并披露万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计划及相关具体进展。同时，请公司向控股股东万源稀金核实其是否具备履行公司实现净利润相关承诺的能力，并披露万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险。
回复
一、万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计划及相关具体进展
经公司与控股股东万源稀金核实，目前，控股股东万源稀金正在积极遴选优质资产，项目前期的尽调工作和初步商务谈判正在进行，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，改善公司的经营状况与盈利能力。
为保证信息披露的真实准确，维护投资者利益，相关交易的具体信息将在交易相关协议签署时进行披露。如相关交易构成上市公司重大资产重组，则公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于上述事项尚在论证过程中，存在不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。
二、万源稀金是否具备履行公司实现净利润相关承诺的能力
根据万源稀金2016年3月18日出具的承诺，“本次重整完成后，万源稀金持有公司246,150,000股，其中200,000,000股自登记至其名下之日起锁定三十六个月”。万源稀金成立于2014年12月19日，其2015年的主要财务数据如下：（合并报表，未经审计）：
■
同时，万源稀金的控股股东新疆万水源矿业有限责任公司（以下简称新疆万水源公司）已为万源稀金履行利润补偿承诺出具了不可撤销连带责任担保函。新疆万水源最近三年合并报表的财务状况如下：（2015年未经审计）。
单位：元
■
注：新疆万水源、万源稀金2015年合并报表（未经审计）财务数据中净利润亏损原因为:万源稀金收购新亿股份11亿元债权并豁免新亿股份11亿元债务计入营业外支出，产生非经常性亏损。
新疆万水源公司主要从事投资、矿产的开采、加工和销售业务，最近三年生产经营状况持续稳定，未出现重大不利变化。2014年度经审计合并报表（未包括万源稀金）净利润为1.65亿元，经营活动产生的净现金流为3.65亿元，盈利及现金流状况较好。同时，新疆万水源公司已与塔城市建立战略合作关系，并明确在塔城市成立五只政府引导基金，主要涉及现代农业、城市建设、健康医疗、文化教育、边境贸易方面，对塔城优势资源、产业项目进行收购整合、投资建设，为公司培育优良资产及项目并适时进行资产注入。
三、万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取的应对措施
在万源稀金无法履行上述承诺时，公司拟采取以下措施：1、积极利用公司自有资金开展大宗商品、电子商务、金融服务、农牧产品等贸易业务，并遴选优质资产择机购入以进一步增强公司持续盈利能力；2、公司董事会督促万源稀金及其控股股东履行承诺，必要时可以公司名义提起诉讼并申请对万源稀金持有的本公司股份采取保全措施，并及时向证券监管部门和上海证券交易所报告。公司已对万源稀金无法履行上述承诺的风险进行了重大风险提示。
问题四、关于重组投资人是否有减持股份的计划安排
本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936号）要求公司说明各重整投资人受让股份的上市流通安排。
万源稀金、上海源迪投资管理有限公司除11月30日公告对本次受让股份承诺锁定外，还分别持有3550万股、278.63万股公司股票，深圳市易楚管理有限公司承诺其受让股份锁定十二个月，但未明确此前是否持有公司股票，其余8名投资人均未对本次受让股份承诺锁定期。
鉴于本次重整相关股东权益调整将导致公司股权结构发生重大变化，现请公司向上述全体投资人逐一核实并披露，除已有的股份锁定安排外，是否计划在公司股票复牌后的六个月内减持所持公司股份。
回复：
公司经询问投资人，投资人回复如下：
新疆万源稀金资源投资控股有限公司作为出资人受让资本公积金转增部分200000000股已承诺自股份受让时起锁定36个月，其原持有的公司35500000股及资本公积金转增10650000股（即每10股转增3股部分），在公司股票复牌后的六个月内无减持的计划；
上海源迪投资管理有限公司作为出资人受让资本公积金转增部分139528637股已承诺自股份受让时起锁定12个月，其原持有的公司2786320股及资本公积金转增的835896股（即每10股转增3股部分），在公司股票复牌后的六个月内无减持的计划；
深圳市易楚管理有限公司作为出资人受让资本公积金转增部分107500000股已承诺自股份受让时起锁定12个月，，深圳市易楚管理有限公司此前未持有新亿股份股票；
新疆昆仑众惠投资管理有限公司在公司股票复牌后的六个月内无减持所持公司股份的计划；
昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、广西沃洋能源有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）目前暂未做具体减持计划和安排，不排除在股票复牌的六个月内减持所持公司股份的可能；
问题五、关于2015年年报编制审计进展及2014年年报更正情况
公司将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4月28日。请公司说明延期披露的原因，年报编制和审计的最新进展，并请会计师就审计进展和预计完成时间出具专项说明。
另外，公司2014年年度报告因违反会计准则被会计师出具保留意见，在本所多次督促下，公司于2015年8月29日公告称，已纠正了保留意见事项的会计处理，但至今未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（下称《19号编报规则》）要求披露经审计的更正后的2014年年度报告。请公司按照《19号编报规则》要求，披露经审计的更正后的2014年年度报告。
回复：
一、公司将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4月28日。延期披露的原因是公司破产重整涉及的经济事项复杂，年报编制和审计工作量较大。目前年报编制和审计工作正在进行中，预计于2016年4月28日如期公布2015年度年报。
对于公司2014年年度报告因违反会计准则被会计师出具保留意见事项的会计处理，公司会在披露2015年年度报告的同时，披露更正后经审计的2014年年度报告。
二、会计师专项说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司破产重整事项问询函的回复》，大华特字[2016]002537号，主要内容如下：
新亿股份将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4月28日。延期披露的原因是新亿股份破产重整涉及的经济事项复杂，需要收集的审计资料和审计证据繁多，审计工作量巨大。目前审计工作正在进行中，预计能于2016年4月28日如期公布年报。
问题六、关于参与重整投资人的实际控制及一致行动关系
本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936号）要求公司核实并披露各重整投资人以及出资人之间是否存在一致行动关系。公司11月30日公告回函称重整投资人之间无一致行动关系，并于12月4日补充披露了重整投资人及其股东的基本信息。
近期，有媒体反映，多名投资人的自然人股东此前有在关联公司任职工作的经历。
为此，现请公司向投资人进一步核实并披露其股权结构、实际控制关系，以及是否存在共同控制或事实上的一致行动关系，并聘请律师对此发表专业意见。
回复
根据广东君言律师事务所受我公司委托出具的《关于媒体报道的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关系的法律审查意见》，回复如下：
一、重整投资人的基本情况
2015年11月7日，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）根据江苏中立信律师事务所的申请，以（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理新亿股份重整一案，并于同日指定新亿股份清算组为管理人。
因新亿股份无力通过自身完成重整并恢复持续经营能力和盈利能力，需要引入有实力的投资人提供偿债资金以完成重整。为此，管理人采用公开遴选的方式为新亿股份筛选投资人，2015年11月17日，管理人发布公开遴选投资人的公告，截至报名结束日的2015年11月24日中午12点，仅有新疆万源稀金资源投资控股有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙），深圳昌茂通达业股权投资管理企业（有限合伙）十三家成员单位组成的投资联合体向管理人提交了参选文件，最终通过公开遴选程序，新疆万源稀金资源投资控股有限公司等十三家单位组成的投资联合体，联合体被管理人确定为新亿股份重整案的投资人。
2015年11月29日，投资联合体向管理人发来《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资人成员单位退出的通知》，称联合体成员之一深圳昌茂自愿退出本次新亿股份重整事宜，该退出事项已获得联合体成员的一致同意；且深圳昌茂在联合体中的权利与义务由联合体其他成员承继，联合体成员在本次重整中的整体义务不因深圳昌茂的退出而减少。
根据投资联合体剩余十二家成员单位提供的材料显示，截至2015年11月24日各单位的工商信息和股权结构如下：
（一） 新疆万源稀金资源投资控股有限公司
■
新疆万源稀金资源投资控股有限公司各股东及出资情况如下：
■
新疆万水源自然人股东信息：黄伟65412119730731xxxx；张启32032419710508xxxx；张栋65010419690813xxxx；
新疆柏海股权投资有限公司自然人股东信息：李旭珍65010319700211xxxx；崔强65412119740930xxxx；乌兰65010219710306xxxx；朱庆江：65010219640506XXXX
（二）新疆昆仑众惠投资管理有限公司
■
新疆昆仑众惠投资管理有限公司各股东及出资情况如下：
■
新疆昆仑众惠投资管理有限公司自然人股东信息：
刘斌14222219820913xxxx；张建斌65012119640718xxxx
（三）昆山成通投资有限公司
■
昆山成通投资有限公司各股东及出资情况如下：
■
昆山成通投资有限公司自然人股东信息：
孙亚成36010319570904xxxx;孙亚轩36010219541026xxxx;李建36010219600501xxxx
（四）深圳市德天利科技发展有限公司
■
深圳市德天利科技发展有限公司各股东及出资情况如下：
■
深圳市德天利科技发展有限公司自然人控股股东信息：
陈佛通44150119710723xxxx；陈秀英44152219640402xxxx
（五） 深圳市易楚投资管理有限公司
■
深圳市易楚投资管理有限公司各股东及出资情况如下：
■
深圳市易楚投资管理有限公司自然人股东信息：
王有51021519730606xxxx;王宇43020319831115xxxx;李益华43091119820624xxxx
（六）深圳市瑞弘宝科技有限公司
■
深圳市瑞弘宝科技有限公司各股东及出资情况如下：
■
深圳市瑞弘宝科技有限公司自然人股东信息：
王静23102619860425xxxx；张雪22010419761109xxxx;
（七）深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）
■
深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）自然人控股股东信息：
廖衡勇43042219830210xxxx
深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）各合伙人及出资情况如下
■
深圳市一介书生股权投资有限公司（普通合伙人）自然人控股股东信息：廖衡勇43042219830210xxxx；易冠军43042219870627xxxx
深圳市一介书生股权投资有限公司（普通合伙人）各股东出资情况如下
■
（八）深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
■
深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙 人及出资情况如下：
■
1.生命爱晚投资管理有限公司股东及出资情况如下：
■
（1）北京润泉文化发展有限公司
■
（2）广州创隆投资有限公司
■
（3）中矿联合投资集团有限公司
■
中城建第六工程局集团老令置业有限公司
■
中城建第六工程局集团有限公司
■
说明：经本所律师根据投资人提交的资料和全国信用信息公示系统的查询证实中国城市建设控股集团有限公司为国有企业。
海南林源投资有限公司
■
北京吉润投资基金管理有限公司
■
北京京润房地产有限公司
■
说明：经本所律师对投资人所提交材料以及在全国企业信用信息公式系统的查询，吉润国际集团有限公司是一家港资企业，无法查询相关工商信息。
（九）上海好润资产管理有限公司
■
上海好润资产管理有限公司各股东及出资情况如下：
■
上海好润资产管理有限公司自然人股东信息：
吴学明42022119640315XXXX；周国庆42070419740919xxxx;吴运平 42022119570501XXXX；徐美英42020219691223XXXX;
（十）上海源迪投资管理有限公司
■
上海源迪投资管理有限公司各股东及出资情况如下：
■
上海源迪投资管理有限公司自然人股东信息：
王玉花65900119800815xxxx；刘鹏65010219720828xxxx
（十一）广西沃洋能源有限公司
■
广西沃洋能源有限公司各股东及出资情况如下：
■
广西沃洋能源有限公司自然人股东信息：
刘军42282519640927xxxx
（十二）贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）
■
贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）各合伙人及出资情况如下：
■
贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）自然人控股股东信息：
郭斌52020119801021xxxx
贵州华阳众惠基金管理有限公司的股东及出资情况如下：
■
二、各投资成员单位之间及与新亿股份原股东之间不存在关联关系及一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”截至2015年11月24日，没有材料显示各投资成员单位之间以及与新亿股份原有股东之间存在关于一致行动的协议或其他安排，即不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
另外根据十三家成员单位向新亿股份提供的《无关联关系和一致行动安排》的确认函和《关于实际出资人之间不存在关联关系和一致行动关系的说明》，截至2015年11月24日，各投资成员单位之间以及与新亿股份原有股东之间不存在关联关系和一致行动安排，各投资成员单位的实际出资人之间也不存在关联关系和一致行动安排。
三、李陆军、周国庆和刘斌身份核查情况
针对媒体反映的担任投资成员单位中的股东或法定代表人的李陆军、周国庆和刘斌三人与新亿股份存在关联关系的情况，本所律师也根据新亿股份及相关单位提供的材料进行了核实，其中：
1、投资成员单位之一的贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表李陆军曾在贵州国创公司（现新亿股份，下同）担任董事会秘书一职，根据李陆军向公司出具的《告知函》以及贵州国创于2012年6月6日披露的《贵州国创能源控股(集团)股份有限公司关于公司部分董事、高管辞职的公告》（公告编号：2012-42）显示，李陆军已于2012年6月4日从贵州国创辞去董事会秘书一职，并不再在公司担任任何职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款和第10.1.6条第（二）款的规定在十二个月内担任上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。而根据上述材料显示，李陆军从上市公司辞职已经超过了十二个月，因此并不属于新亿股份的关联自然人。
2、投资成员单位之一的上海好润资产管理有限公司第一大股东与吉林成城集团股份有限公司原公司总经理名字都是周国庆，经向吉林成城集团股份有限公司函证，核实两人属于重名，并不是同一人，个人信息分别如下：
上海好润资产管理有限公司的股东周国庆：姓名：周国庆，男，身份证号码：42070419740919xxxx，籍贯：湖北大冶。
吉林成城集团股份有限公司原公司总经理周国庆：姓名：周国庆，男，身份证号码：22020219521001xxxx，籍贯：吉林省吉林市，曾于2006年4月-2007年6月29日任吉林成城集团股份有限公司的总经理。
3、投资成员单位之一的新疆昆仑众惠投资管理有限公司的第一大股东及法定代表人与天津国恒铁路控股股份有限公司现任总经理名字都是刘斌，经向天津国恒铁路控股股份有限公司函证核实两人属于重名，并不是同一人，个人信息分别如下：
新疆昆仑众惠投资管理有限公司的股东及法定代表人刘斌：姓名：刘斌，男，身份证号码：14222219820913XXXX，住址：新疆乌鲁木齐市天山区。
天津国恒铁路控股股份有限公司现任总经理刘斌：姓名：刘斌，男，身份证号码：21022119650729XXXX，籍贯：辽宁大连，2014年10月至今担任天津国恒铁路控股股份有限公司的总经理。
四、法律审查意见
综上，本所律师认为新亿股份的投资成员单位之间并不存在关联关系，投资成员单位与新亿股份原股东之间也不存在关联关系及一致行动关系，投资成员单位的股东或法定代表人与新亿股份也不存在关联关系。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
