江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-021号

江苏亨通光电股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年4月5日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2016年3月25日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长钱建林先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，9名董事均参与表决。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：

一、审议通过了《2015年董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2015年总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年实现归属母公司净利润572,815,848.16元，母公司期末未分配利润941,525,229.20元。

公司董事会根据公司实际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2015年度利润分配预案如下：

以2015年12月31日公司总股本1,241,269,065股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计分配58,339,646.06元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。

独立董事认为公司2015年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司《章程》中现金分红政策“在资金充裕、无重大技改投入或其它投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司2015年末资产负债率较高，因此未提出大比例现金分红的利润分配预案是符合公司实际情况的，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《2015年度独立董事履职情况报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度独立董事履职情况报告》。

七、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度董事会审计委员会履职报告》。

八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度内部控制评价报告》。

九、审议通过了《2015年度财务公司风险评估报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度财务公司风险评估报告》。

十、审议通过了《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案》；

拟调整2016年独立董事津贴至人民币9万元/人/年。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

其中2015年度董事、监事薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2015年度关联交易及2016年预计发生关联交易的议案》；

关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计的公告》（2016-023号）。

十二、审议通过了《关于2016年度为下属子公司及联营企业银行融资提供担保的议案》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于2016年度为子公司及联营企业银行融资提供担保的公告》（2016-024号）。

十三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构的议案》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2016年开展铜、铝期货套期保值业务的议案》；

为规避铜、铝等原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品毛利的相对稳定，公司（含控股子公司）2016年度拟开展的铜及铝的商品期货套期保值业务的具体情况如下：

2016年度预计的铜、铝期货套期保值交易计划（合并口径）为：铜最高持仓量不超过30000吨，铝最高持仓量不超过6000吨，预计保证金占用不超过人民币16000万元。公司将根据市场情况分批投入保证金，以避免对公司经营资金产生较大影响。

公司的期货套期保值业务原则上只限于在期货交易所交易的铜和铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易，各子公司应严格执行公司《期货套期保值业务内部控制制度》,并采取有效的风险防范措施。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十六、审议通过了《关于2015年度员工持股奖励基金计提方案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行审计，公司2015年归属于母公司的净利润为572,815,848.16元，比2014年增长率为66.44%，扣除非经常性损益后2015年净利润526,729,322.08元，比2014年增长率为97.31%,加权平均净资产收益率为13.12 % ，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.06 %。

综合2015年净资产收益率和2015年净利润增长率两个指标，根据奖励基金管理办法的规定:当年实现的净资产收益率大于10%（包含10%）且相比去年的净利润增长率大于40%（包含40%），则奖励基金的计提比例为10%。

根据上述规定，公司2015年计提奖励基金的计提比例为10%，计提总金额57,281,584.82元（572,815,848.16×10%）。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》；

同意增加公司经营范围，修订后的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；增值电信业务:因特网数据接入（ISP）。（以工商局核定为准）

同意修订《公司章程》第一百一十条，修订前原文为“董事会决议关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。"修订后为“董事会决议关联交易限于公司前一年末净资产值5%以内，超过公司前一年末净资产值5%，需由股东大会决定。"

上述修订经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的公告》（2016-025号）。

十八、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉与制订〈对外投资管理制度〉的议案》；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关联交易管理制度》与《对外投资管理制度》。

十九、审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》；

同意公司董事会秘书王军先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书工作，王军先生辞职后将不在本公司任职，公司董事会对王军先生在担任董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

经公司董事长提名，提名委员会审查合格，董事会决定聘任温小杰先生担任公司董事会秘书职务，任期至第六届董事会届满为止。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》（2016-026号）。

二十、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

同意聘任张盛旺先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第六届董事会届满。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任证券事务代表的议案》（2016-027号）。

二十一、审议通过了《关于黑龙江电信国脉工程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

鉴于黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）的控股子公司华通誉球通信股份有限公司（以下简称“华通誉球”）2015年经营收益较低，该公司盈利能力具有不确定性，继续大量持有该公司股份将不利于公司资本保值、增值，同时出售所获得的现金可以在一定程度上增强电信国脉营运资金的流动性并有助于扩大业务规模。同意子公司电信国脉将其持有的华通誉球4,500万股股份(占股30%)全部转让给自然人郭广友，交易价格以评估报告为依据，按照每股1.02元进行转让，共计4,601万元。由于郭光友为现任亨通集团副总裁兼电信国脉董事长，因此电信国脉与自然人郭广友的本次交易构成了关联交易。

关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。

独立董事经事前认可并发表如下独立意见：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。产权交易合同条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于黑龙江电信国脉工 程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的公告》 (2016-028号)。

二十二、审议通过了《关于公司重组与整合光纤预制棒业务的议案》；

公司原有光纤预制棒业务是以事业部的架构进行运营，随着光纤预制棒生产能力提升，光纤预制棒不仅实现了自给自足，并且已经开始对外销售。为了有效整合原有光纤预制棒业务，进一步提升光纤预制棒产品的核心竞争力，实现资源的优化配置，拟将公司原光纤预制棒相关业务，包括相关的资产、技术专利、人员、债权、债务统一重组与整合到亨通光导。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于公司重组与整合光纤预制棒业务的公告》（2016-029号）。

二十三、审议通过了《关于公司2016年开展远期外汇业务的议案》；

随着公司国际化战略的不断推进，公司海外业务销售收入实现快速增长，同时，公司通过海外并购，以不同货币计价的海外资产也在不断增长，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩会产生一定的影响，因此，公司需开展远期外汇业务，积极应对汇率市场变动带来的风险。

公司（含控股子公司）2016年度预计的远期外汇业务额度为2.8亿美元（或等值货币），董事会授权公司远期外汇业务管理部门在2.8亿美元（或等值货币）额度内签署相关远期外汇交易协议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2016年开展远期外汇业务的公告》（2016-030号）。

二十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

公司提请于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（2016-031号）。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一六年四月六日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2016-022号

江苏亨通光电股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年4月5日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2016年3月25日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席虞卫兴先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

一、审议通过了《2015年监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于2015年度报告审核意见的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司董事会依法规范运作，经营决策正确，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

3、公司财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

监事会

二〇一六年四月六日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-023号

江苏亨通光电股份有限公司

关于2015年度关联交易及

2016年预计发生关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2015年度与关联方进行的日常关联交易以及 2016年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：

一、关联方介绍及关联关系

（一）存在控制关系的关联方

截至2015年12月31日，崔根良先生持有本公司股份240,000,000股，持股占公司总股本的比例为19.34%。为公司控股股东及实际控制人；亨通集团持有本公司股份139,381,140股，持股占公司总股本的比例为11.23%，为公司第二大股东。同时，崔根良先生持有亨通集团90%股权，亨通集团与公司构成关联关系。

亨通集团的主要经营业务或管理活动为：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

2016年度公司及控股子公司与亨通集团及实际控制人发生的关联交易内容为：资产租赁及水电费、提供餐饮住宿服务、支付融资担保费等。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，亨通集团向公司提供的临时财务资助，免于审议和披露。

（二）不存在控制关系的关联方

■

（三）联营企业

■

（四）关联方基本情况如下：

■

（五）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生货物的销售及采购、资产租赁及水电费、餐饮住宿服务、采购农（水）产品、工程造价咨询、贸易服务等关联交易，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，定价方法为可比非受控价格法。

经协商，2016年亨通集团（含实际控制人崔根良先生）按担保支用额向公司及控股子公司收取担保费，费率为0.8%每年。目前，苏州市场的担保费率一般为2%-3%每年，公司及控股子公司向亨通集团支付的担保费没有损害公司及非关联股东的利益。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

关联方因自用需要，向公司及控股子公司销售或采购产品与服务，有利于公司扩大销售收入，增加利润空间。

亨通集团（含实际控制人崔根良先生）为公司及控股子公司担保并收取合理的融资担保费，有利于保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展。

公司及控股子公司利用闲置的办公用房、公寓，出租给关联方使用，有利于提高资产使用收益。

公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

四、前次日常关联交易的预计和执行情况

公司预计2015年年度关联交易额23,159.06万元，实际发生额为6,085.33万元，如下表所示：

金额单位：万元

■

五、2016年度日常关联交易预计金额和类别（下转67版）