2016年辽宁药都发展有限公司公司债券募集说明书摘要
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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券［２０１６］２７号文批准公开发行。
发行人已获得本溪市人民政府本政［２０１５］１９３号文批准，向国家发展和改革委员会申请发行本期债券。
发行人股东已同意向国家发改委申请发行本期债券。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：辽宁药都发展有限公司
法定代表人：林艾民
住所：本溪经济开发区商业城
联系人：王汉超、许灵姣、周波
联系地址：辽宁省本溪市高新区香槐路药都商务中心１６８－２栋一层
联系电话：０２４－４５８６４０２６
传真：０２４－４５８６４０２６
邮政编码：１１７００４
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：宁然、郝潇、薛跃、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５３４３
传真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
（二）副主承销商：宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦１０楼
联系人：刘俐萍
联系地址：四川省成都市人民南路２段１８号川信大厦４楼
联系电话：０２８－８６１９９７２８
传真：０２８－８６１９９３７０
邮政编码：６１００１６
（三）分销商
１、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路６８９号
联系人：傅璇、严梦淼
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层
联系电话：０１０－８８０２７３０３
传真：０１０－８８０２７１９０
邮政编码：１０００４４
２、东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海大厦４楼债券发行部
联系电话：０２１－２０３３３３９５
传真：０２１－５０４９８８３９
邮政编码：２００１２５
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：吕世蕴
住所：北京市西城区金融大街１０号
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
联系电话：０１０－８８１７０７４５、８８１７０７３１
传真：０１０－６６１６８７１５
邮政编码：１０００３３
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
总经理：高斌
联系人：王瑞
联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电话：０２１－６８８７３８９７
传真：０２１－６８８７５８０２－８２６４
邮编：２００１２０
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：黄婉如
联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦
电话：０２１－６８８１１３７３
传真：０２１－６８８０２８１９
邮编：２００１２０
五、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
主要经营场所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层
联系人：李丽颖
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道６００２号人民大厦９楼
联系电话：０７５５－８３１３０４１２
传真：０７５５－８３１３０４３０
邮政编码：５１８０００
六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市海淀区西直门北大街５４号伊泰大厦５层５０１室
联系人：高路
联系地址：北京市海淀区西直门北大街５４号伊泰大厦５层
联系电话：０１０－６２２９９７４２
传真：０１０－６５６６０９８８
邮政编码：１０００８２
七、发行人律师：辽宁由靖律师事务所
负责人：由靖
住所：辽宁省本溪市平山区胜利路８号世佳商务大厦９－１６、１７室
联系人：由靖
联系地址：辽宁省本溪市明山区峪明路２２号
联系电话：０２４－４３５８７１７２
传真：０２４－４３５８７１７２
邮编：１１７００２
八、偿债资金专户监管银行／募集资金账户监管银行／债券受托管理人：中国建设银行股份有限公司本溪分行
负责人：张连生
营业场所：辽宁省本溪市平山区平山路１８号
联系人：王兴东
联系地址：辽宁省本溪市平山区平山路１８号
联系电话：０２４－４７５０５０１６
传真：０２４－４２８４１１８３
邮政编码：１１７０９９
第三条 发行概要
一、发行人：辽宁药都发展有限公司。
二、债券名称：２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券（简称“１６辽宁药都债”）。
三、发行总额：８亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券。
（一）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。
（二）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
八、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券发行期限为５个工作日，自发行首日起，至２０１６年４月１９日止。
十、簿记建档日：２０１６年４月１２日。
十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第１日，即２０１６年４月１３日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月１３日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自２０１６年４月１３日起至２０２３年４月１２日止。
十四、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第３年至第７年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：２０１７年至２０２３年每年的４月１３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十六、兑付日：２０１９年至２０２３年每年的４月１３日分别按照发行总额２０％的比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
十八、承销方式：本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏信证券有限责任公司，分销商海通证券股份有限公司和东海证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏信证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司和东海证券股份有限公司。
二十、担保情况：本期债券无担保。
二十一、信用等级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，主体信用等级为ＡＡ。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：
投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国建设银行股份有限公司本溪分行作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，第３年至第７年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为２０１７年至２０２３年每年的４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券兑付日为２０１９年至２０２３年每年的４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：辽宁药都发展有限公司
成立日期：２００６年９月
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：林艾民
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：本溪经济开发区商业城
经营范围：投资经营、管理；土地储备、土地整理、土地开发（涉及到需国家审批的项目，以国家有关部门审批事项为 准，并凭许可证经营）。
发行人是本溪市人民政府批准成立的法人独资公司，承担着本溪高新技术产业开发区范围内城市基础设施、综合园区开发、重大社会发展项目的建设任务，目前，发行人已经发展成为一家以基础设施建设、标准化厂房建设、保障性住房建设以及土地开发整理等业务于一体的多元化公司。
截至２０１４年末，发行人资产总计１，６８７，８８１．９２万元，负债合计２２７，１６４．５５万元，股东权益合计为１，４６０，７１７．３７万元；２０１４年度，发行人实现主营业务收入４０，１９３．６３万元，实现净利润１６，１０３．６７万元。
二、历史沿革
辽宁药都发展有限公司是由本溪创业资产经营有限公司（以下简称“创业公司”）于２００６年９月６日出资成立的法人独资有限责任公司，公司成立时注册资本为３００万元，法定代表人袁明忠。
２００７年３月，根据公司股东决定及修改后的章程的有关规定，创业公司将其拥有的公司房产（溪湖区第９７７５９号）以实物资产方式向公司增资７００万元，以上转入的实物资产已经本溪华丰会计师事务所有限责任公司（以下简称“本溪华丰”）出具了评估报告（本华评报字【２００７】第６２号），增资后公司注册资本为１，０００万元，该事项业经本溪华丰本华验字【２００７】第００３号验资报告予以验证。
２００８年３月，根据公司股东决定及修改后的章程的有关规定，由创业公司以货币资金方式向公司增资６，０００万元，增资后公司注册资本为 ７，０００万元，该事项业经本溪华丰本华验字【２００８】第００５号验资报告予以验证。
２００８年４月，根据公司股东决定及修改后的章程的有关规定，创业公司以货币资金方式向公司增资３，０００万元，增资后公司注册资本为 １０，０００万元，该事项业经本溪银宏联合本银会验字【２００８】第００８号验资报告予以验证。
２０１１年４月８日，公司法定代表人由袁明忠变更为林艾民。
截至２０１４年末，公司注册资本为１０，０００万元，为本溪创业资产经营公司的全资子公司。
三、股东情况
发行人系法人独资有限责任公司，出资人为本溪创业资产经营有限公司，出资比例占公司注册资本的１００％。
四、公司治理和组织结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，制定了《辽宁药都发展有限公司章程》（以下简称“公司章程”），建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织机构，设有董事会、监事会及经理层。
根据公司章程，公司设董事会，成员为三人。董事会成员由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由股东从董事会成员中指定。
根据公司章程，公司设有监事会，成员为三人，其中两名监事由股东委派产生，一名监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，任期届满可以连选连任。监事会设主席一人，由股东从监事会成员中指定。
根据公司章程，公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
截至２０１４年１２月３１日，发行人的组织结构如下图所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至２０１４年１２月３１日，发行人无纳入合并范围的子公司。
六、发行人主要领导成员情况
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第九条 发行人业务情况
发行人作为本溪高新技术产业开发区内唯一的投融资主体，是以资本运营与资产管理为主要模式，以自然资源、社会资源和品牌资源为主要经营领域，以投融资能力、管理能力和服务能力为核心竞争力的现代化综合投资管理公司，为本溪高新技术产业开发区的快速发展，特别是区内土地整治开发、城市基础设施的建设以及保障房建设提供强有力的支持。
一、发行人主营业务情况
从主营业务收入构成上看，基础设施建设业务收入是公司收入的主要来源。２０１２－２０１４年，发行人分别实现主营业务收入２７，６０１．１４万元、３８，９７４．９４万元和４０，１９３．６３万元，实现利润总额１３，４７８．５８万元、１４，３６９．２３万元和１６，１０３．６７万元。发行人是本溪高新区唯一的基础设施项目建设主体，负责区域内的重大基础设施项目、保障房项目等工程项目的实施，具有区域垄断性。发行人资产规模较大，资本实力较强，收入利润情况较好。
自公司成立以来，发行人已完成了多项市级重点基础设施建设项目，包括创业服务中心、药都商贸城、标准化厂房、行政服务中心、新飞市场防水项目和悦澜湾保障性住房等项目。截至２０１４年末，公司重点在建工程包括沈溪新城保障房建设项目、环路建设项目、木兰路、李本元徐电力输电线路迁移工程、张仲景大街、滨河西路工程等。
２０１４年主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元
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２０１３年主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元
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２０１２年主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元
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二、发行人主营业务经营模式
（一）基础设施建设业务
根据本溪高新区管委会授权（《关于同意由辽宁药都发展有限公司负责本溪经济技术开发区基础设施项目建设的批复》（本经管委发［２００７］８３号）），公司主要负责本溪高新区基础设施建设，主要包括规划范围内市政工程、保障房建设及道路管网等项目，业务具有较强的区域专营性。
根据本溪高新区管委会的年度项目投资计划，公司通过自有资金和外部融资进行项目前期投资建设，待项目全部完工并经审计后，由本溪高新区管委会按照项目总投资成本加成一定比例进行回购（对于单项投资金额高于２０００万元（含２０００万元）的项目需由高新区管委会与公司签订《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》；对于单项投资低于２０００万元的项目，回购金额为项目总投资成本的１０５％），公司据此确认为基础设施建设收入。
自公司成立以来，公司已完成创业服务中心、药都商贸城、标准化厂房、行政服务中心、新飞市场防水项目和悦澜湾保障性住房等基础设施建设工作，累计投资金额约为６５１４１．２９万元。２０１２年－２０１４年，公司已完工的基础设施建设项目包括高新区道路交通安全设施工程项目及其他零星工程项目、行政服务中心项目、ＬＥＤ楼体大字项目、新飞市场防水项目、西高堡、红旗、大柳峪保障性住房工程和悦澜湾保障性住房工程，累计实现基础设施建设收入７９７６９．７１万元。
根据《关于同意由辽宁药都发展有限公司负责本溪经济技术开发区基础设施项目建设的批复》（本经管委发［２００７］８３号），“对于单项投资金额高于２０００万元（含２０００万元）的项目需由高新区管委会与公司签订《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》；对于单项投资低于２０００万元的项目，回购金额为项目总投资成本的１０５％。”发行人相关在建项目均将按照该模式在竣工验收后由政府部门回购，未来发行人会根据相关项目的实际完工进度与政府签订资产回购协议确认收入。
发行人目前主要在建项目运营情况如下表所示：
发行人主要项目运营情况
单位：万元
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（二）土地开发整理业务
公司受本溪高新区管委会委托（《关于委托辽宁药都发展有限公司代为管理本溪经济技术开发区土地资源的批复》（本经管委发［２００６］７８号）），主要负责对本溪高新区内规划出让的土地进行开发整理，业务具有较强的区域专营性。
公司土地开发整理业务项目资金主要来自于自有资金及外部融资。公司开发整理后的土地通过招、拍、挂系统进行交易，土地出让后出让金上缴本溪高新区财政局，在扣除相关税费后将剩余部分全额返还给公司，公司将返还的土地出让金确认为土地开发整理收入，对应出让地块的开发成本结转为土地开发整理成本。
２０１２年，经公司开发整理并出让的土地总面积４４．２９平方米，合计实现开发整理收入２７０００．００万元。２０１３年和２０１４年，公司未确认土地开发整理收入。目前，发行人暂无正在实施或计划实施的土地开发整理项目。
截至２０１４年末，公司可用于开发整理并出让的土地使用权５３９６．０８万平方米，合计入账价值为１４１．１８亿元，主要来自于本溪市政府和本溪高新区管委会的划拨或注入。公司拥有的可供开发整理土地使用权较多，未来可能成为公司收入和利润的重要来源，但土地开发整理业务易受房地产市场波动等因素影响，未来存在一定不确定性。
总体来看，公司的土地整理业务具有较强的区域专营性，但土地开发整理业务易受房地产市场波动等因素影响，未来存在一定不确定性。
（三）发展规划
发行人作为本溪高新技术产业开发区城市基础设施建设和土地开发整理的投融资主体，将在本溪市政府、高新区管委会的大力支持下，通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益。
未来几年，发行人将紧紧抓住本溪高新技术产业开发区全面发展的良好机遇，发挥公司作为本溪高新区开发建设主体和投融资主体的职能，在以本溪高新区土地开发整理、基础设施建设和保障性住房建设相结合的核心产业模式基础上，积极拓展相关业务，实施跨越式发展。
与此同时，发行人将进一步建立健全公司管理机制。在融资方面，发行人将在继续稳步推进银行贷款等传统融资方式的基础上，创新融资方式，拓宽融资渠道，重点探索发行债券等直接融资方式，为自身的发展壮大提供资金保障，使发行人成长为在辽宁具有较强影响力的地域性综合投融资企业。
第十条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人２０１２－２０１４年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２０１２－２０１４年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（２０１５）０２００８２号）。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书对发行人的历史财务数据的注释。
一、２０１２－２０１４年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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二、２０１２－２０１４年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
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三、２０１２－２０１４年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
发行人于２０１２年１２月１２日发行了总额１８亿元人民币的“２０１２年辽宁药都发展有限公司公司债券”（简称“１２辽宁药都债”）。该债券为７年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。债券存续期票面年利率为７．３５％。
“１２辽宁药都债”共募集资金１８亿元，其中１２亿元用于沈溪新城安居保障性住房项目，６亿元用于沈溪新城环路建设项目。截至２０１４年末，上述项目已分别使用募集资金１２亿元和６亿元。
除上述产品以外，截至本期债券的发行，发行人及其控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，也不存在代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。
第十二条 募集资金投向
本期债券募集资金８亿元，其中３亿元用于补充流动资金，其余５亿元将全部用于药都医疗器械产业园标准化厂房建设项目和沈本新城站前广场及周边道路工程建设项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设。该项目实施主体为发行人，具体使用计划如下表：
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第十三条 偿债保障措施
本期债券为无担保债券，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
发行人将严格遵守《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金［２０１１］１７６５号）等有关规定的各项要求，从完善信息披露、加强募集资金监管和切实充实偿债资金专户等方面做好偿债工作。
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。
（三）偿债资金专户
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在中国建设银行股份有限公司本溪分行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
二、债券受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请中国建设银行股份有限公司本溪分行担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：
１、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
２、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
３、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
４、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
５、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
６、若存在抵／质押资产，在符合抵／质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵／质押资产；
７、若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
１、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款；
２、拟变更债券受托管理人；
３、拟变更抵（质）押资产；
４、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；
５、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
６、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；
７、发行人作出资产重组决定；
８、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；
９、发行人书面提议召开债券持有人会议；
１０、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
１１、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
１２、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、本期债券的偿债保障措施
发行人主营业务竞争力突出，财务状况良好，盈利能力持续增强，现金流充足，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
作为本溪市城市基础建设中的主导者，发行人能够从城市基础设施代建中获得稳定的经营收入，随着公司逐渐开展经营性项目、本溪市城市化进程的深入以及政府支持力度的不断增大，发行人的收入规模将不断扩大。２０１２－２０１４年，发行人分别实现主营业务收入２７，６０１．１４万元、３８，９７４．９４万元和４０，１９３．６３万元，实现利润总额１３，４７８．５８万元、１４，３６９．２３万元和１６，１０３．６７万元，发行人主营业务收入和利润总额均保持在可观水平。
综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。
（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源
本期债券募集资金拟投资于药都医疗器械园标准化厂房建设项目、沈本新城站前广场及周边道路工程建设项目。根据上述项目的《可行性研究报告》，本期债券募投项目建成后均可实现收益，具体情况如下：
药都医疗器械园标准化厂房建设项目净收入情况
单位：万元
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沈本新城站前广场及周边道路工程建设项目净收入情况
单位：万元
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因此，药都医疗器械产业园标准化厂房建设项目和沈本新城站前广场及周边道路工程建设项目在本期债券存续期内预计可实现项目净收入分别为１９０，８２５万元和４６，０８６万元，可完全覆盖项目总投资。同时，我公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。
（三）辽宁药都充足的可变现资产是债券本息按时偿付的切实保障
作为本溪高新区唯一的城市基础设施投资、建设和运营主体，辽宁药都多次得到高新区管委会的土地资产注入，截至２０１４年末，我公司拥有账面价值８６．５４亿元的未抵押土地资产，用途主要为商业、住宅综合用地。随着本溪市高新区及沈溪新城市城市基础设施的日益完善，上述土地资产将不断升值。上述资产均具有良好的可变现性，当我公司的债务偿付出现临时性的困难时，公司可以有计划出售部分资产，以保障债务的如期偿付。
（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持
发行人拥有很强的直接融资能力，于２０１２年１２月１２日成功发行“１２辽宁药都债”，融资规模达１８亿元人民币。此外，辽宁药都资产规模大、主营业务收入和利润水平较高、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，间接融资能力强。辽宁药都优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。
（五）形成确保债券本息偿付安全的内部机制
我公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，并在中国建设银行本溪分行建立偿债资金专户，同时聘请中国建设银行本溪分行作为本期债券的受托管理人。
第十四条 风险揭示
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
２、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
３、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
１、经济周期风险
发行人作为本溪高新区重要的国有资产经营管理公司，主要业务范围涉及城市基础设施建设和保障性住房等多个领域，其中城市基础设施建设受到经济周期的影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降、现金流减少，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
２、产业政策风险
作为本溪高新区最主要的城市基础设施建设主体，发行人的投资与经营对政府政策依赖度高。随着经济形势的不断变化，国家和地方产业政策导向会有不同程度的调整。国家固定资产投资、城市规划、土地利用、城市建设融资政策、地方政府支持力度等方面的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
１、市场竞争风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，本溪市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
２、经营管理风险
目前，发行人对政府依赖程度较高，公司的债务偿付对本溪市及本溪高新区财政的依赖较大，政府后续财政支持的力度以及对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面的干预，可能一定程度上影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
３、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在城市基础设施建设、建筑领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
４、财务风险
发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中变现能力较弱的存货占比较大，整体资产流动性一般。此外，由于公司在建及拟建项目投资规模较大，发行人未来资本性支出较大，面临一定的筹资压力。
５、合规使用债券资金的风险
本期债券募集资金拟用于沈溪新城集中供热热源厂建设项目、药都医疗器械园标准化厂房建设项目、沈本新城站前广场及周边道路工程建设项目和补充流动资金。本溪高新区管委会作为发行人的实际控制人，存在影响发行人经营决策的可能性。此外，发行人存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出，用于房地产买卖、股票买卖和期货等与企业生产经营无关的风险性投资的风险，最终导致本期债券募集资金存在未能按约定用途使用的风险。
６、发行人盈利对政府补助依赖较大的风险
发行人２０１２年－２０１４年主营业务收入分别为２．７６亿元、３．９０亿元和４．０２亿元，补贴收入分别为０．４４亿元、１．０５亿元和１．３２亿元，利润总额分别为１．３５亿元、１．４４亿元和１．６１亿元，发行人近三年补贴收入占利润总额的比例分别为３２．５９％、７２．９２％和８１．９９％。结合发行人所处的行业性质及业务模式，发行人存在着城投类企业主营业务盈利能力薄弱，利润对政府补助依赖程度较高的情况，如果未来本溪市及本溪高新区财政收入发生大幅波动，或者相关政府补助无法按时足额的拨付给企业，则发行人存在着盈利能力发生波动，利润发生下滑的风险。
７、募投项目收益实现的不确定性风险
发行人募投项目分别涉及标准化厂房和沈本新城站前广场等工程建设项目，尽管发行人具备丰富的基础设施建设项目实施经验，但在项目施工过程中技术、资金、周期控制、安全生产、环保规范等各方面仍存在着一定的不确定性，募投项目能否按期竣工验收并完全达产实现预期收益也存在着一定的不确定性，因此，发行人存在募投项目收益实现的不确定性风险。
８、土地价格波动风险
近年来，我国面临着宏观经济增速下滑，固定资产投资增速下滑的严峻局面，我国房地产市场的发展也受到了一定程度的影响，土地市场成交价格也随之发生波动。２０１５年以来，各部委陆续出台相关政策放松对国内房地产市场的调控，同时，二、三线城市陆续放开购房资格限制并出台相关政策支持居民首套房或改善性需求，各地土地市场成交预计将逐步回暖。鉴于我国土地市场受宏观经济形势、房地产行业发展趋势影响较大，如果未来我国经济增速下滑的情况进一步恶化或者房地产市场发生剧烈波动，都将影响土地市场成交量及成交价格，导致土地价格发生波动，使得发行人面临土地价格波动风险。
９、土地开发收益不确定性风险
由于土地开发整理业务易受地方土地利用总体规划、土地供应计划及地方房地产市场波动等因素影响，未来发行人土地开发整理业务的规模及开展计划可能存在着一定的不确定性。此外，土地开发整理项目前期投入较大，资金回收时间较长，该项业务对公司的现金管理能力有着较高要求。如果未来地方土地出让及收益分配政策发生变化，可能将影响公司的整体经营、财务状况以及其偿债能力。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
１、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险的对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
３、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
１、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。本期债券投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
２、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关风险的对策
１、市场竞争风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
２、经营管理风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着本溪市经济和城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市基础设施建设和保障房建设领域还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。此外，未来，发行人还将在以城市基础设施建设为基础的前提下开展多元化经营，大力开展经营性项目，增强自身造血能力，提高自身盈利能力。
３、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人将安排技术过硬、经验丰富的团队进行实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，对资金使用情况进行实时监控，确保项目建设实际投资控制在预算范围内，从而保障各项目如期按质竣工并投入运营。
４、财务风险的对策
发行人将在未来尽快将各类应收款项收回，降低应收账款及其他应收款余额，还将通过加强建设项目资金回流以及多元化经营进一步提升公司的资产质量和流动性。针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保专项建设资金和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。
５、合规使用债券资金风险的对策
发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔２０１１〕１７６５号）要求，根据募集说明书承诺的投资项目安排使用本期债券募集资金，安排专户管理、专款专用。发行人将在银行开立本期债券募集资金使用专项账户，由监管银行对债券资金使用进行外部监督。
６、发行人盈利对政府补助依赖较大风险的对策
发行人将与本溪市政府及本溪高新区管委会等相关政府部门保持密切沟通，及时了解地方财政收入变化情况，充分利用地方政府各项优惠补贴政策，加强管理，优化运营，不断增强自身的造血机能，改善盈利状况，未来发行人将积极探索通过多元化经营来降低对政府补助依赖较大的情况。
７、募投项目收益实现不确定性风险的对策
发行人募投项目分别涉及标准化厂房和沈本新城站前广场等工程建设项目，发行人将根据既往项目的实施经验，结合本期债券募投项目的实际情况，以精细化的管理，组织安排好项目实施的各个主要环节，各类募投项目将严格按照国家有关安全生产、环保等方面的规范实施，确保募投项目按照计划竣工验收，并取得预期收益。
８、土地价格波动风险的对策
发行人将密切关注当地土地市场的交易活跃程度和交易价格波动情况，并关注当地房地产市场的发展情况及其对土地市场成交情况的影响。发行人同时将与政府有关主管部门保持密切沟通，在土地市场发生不利变化的情况下合理调整相关土地开发整理计划的实施进度以及交付时间，以减小土地价格波动对发行人相关土地开发整理业务的影响，保障公司运营的稳健性。
９、土地开发收益不确定性风险的对策
发行人将与政府有关部门保持密切沟通，充分了解掌握当地政府未来的土地出让计划及土地开发收益分配政策，同时密切关注当地房地产市场及土地市场波动等因素对土地开发整理业务的影响。此外，发行人将合理规划安排土地开发整理项目的资金投入，保障相关业务的稳定开展和后续资金支持，同时与政府有关部门积极衔接，做好土地移交及后续出让收益返还的工作，减小实现土地开发收益过程中的不确定性。
第十五条 信用评级
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，主体信用等级为ＡＡ。
一、评级观点
东方金诚认为近年来本溪高新技术产业开发区经济快速发展，已初步形成以生物医药为主的产业集群，经济实力较强；本溪高新区一般公共预算收入中税收收入占比很高，财政实力较强；辽宁药都发展有限公司作为本溪高新区重要的基础设施建设主体，主要从事本溪高新区内基础设施建设及该区域内的土地整理业务，主营业务具有较强的区域专营性；公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了政府的大力支持。
同时，东方金诚也关注到，本溪高新区财政收入对政府性基金收入有一定依赖；公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；公司资产以流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的存货、其他应收款和应收账款占比较大，资产流动性较差；公司利润对政府财政补贴依赖较大，盈利能力较差。
东方金诚评定公司主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本期债券偿付保障措施的分析和评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。
二、优势
（一）本溪高新区经济快速发展，已初步形成以生物医药为主的产业集群，未来经济发展前景较好，经济实力较强；
（二）本溪高新区一般公共预算收入中税收收入占比很高，财政实力较强；
（三）公司主要负责本溪高新区内基础设施建设及土地开发整理业务，主营业务具有较强的区域专营性；
（四）作为本溪高新区重要的基础设施建设主体，公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了政府的大力支持。
三、关注
（一）本溪高新区财政收入对政府性基金收入有一定依赖；
（二）公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；
（三）公司资产以流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的存货、其他应收款和应收账款占比较大，公司资产流动性较差；
（四）公司利润对财政补贴依赖较大，盈利能力较差。
四、跟踪评级安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
第十六条 法律意见
本期债券的发行人律师辽宁由靖律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人已按照相关法律、法规的要求，获得所必需的授权及批准，且获得的批准和授权合法有效。
二、发行人系依法设立并有效存续的法人独资公司，符合《企业债券管理条例》关于发行企业债券主体资格的要求，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号文件、发改财金〔２００８〕７号文件、国发〔２０１０〕１９号文件、发改办财金〔２０１０〕２８８１号文件以及发改办财金〔２０１２〕３４５１号文件、发改办财金［２０１３］１８９０号文件、国发〔２０１４〕４３号文件、发改办财金［２０１５］１３２７号文件、发改办财金［２０１５］３１２７号文件等法律法规和规范性文件中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
四、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。同时在设立过程中，发行人履行了必要的验资程序，操作过程合法合规。同时，发行人股东依法存续，人数、住所、出资比例均合法、合规，其投入的资产合法、合规。
五、发行人已经按照现代企业制度建立法人治理结构，确保业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整。
六、发行人经营范围和经营方式合法、合规，没有境外经营，业务变更均符合公司法业务变更要求的规定，主营业务突出、不存在持续经营的法律障碍。发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款之规定。
七、发行人未有与关联方发生关联交易及同业竞争的情形。
八、发行人的房产、土地使用权等财产均通过合法、合规的途径获得，不存在财产纠纷的情况，发行人用其资产进行的抵押、质押的行为也符合相关法律法规，不存在法律障碍。
九、发行人的重大债权、债务不存在违规集资或以ＢＴ方式对外合作、拖欠情况，没有与关联方相互担保的情况。
十、发行人的重大资产变化均经过合法、合规的步骤，符合法律依据。
十一、发行人的税种、税率合法合规，发行人依法纳税，其享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的生产经营活动和拟投资项目均经过有权部门的批复，近三年发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十三、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
十四、截至本法律意见书出具日之前，发行人、持有发行人５％以上（含５％）出资、股权或股份的主要出资人、发行人实际控制人、发行人董事长、经理、财务负责人及其他高级管理人员均不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
十五、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
十六、中国建设银行股份有限公司本溪分行具备担任本期债券受托管理人及监管银行的资格，其与发行人签署的《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》、《募集资金账户监管协议》与《偿债资金专户监管协议》等法律文件均合法有效；本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力；发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所均具有从事相应业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。
十七、截至法律意见书出具日，发行人不存在已发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态。
十八、发行人符合审计署２０１３年第２４号和３２号公告、国发［２０１４］４３号文、国办发［２０１５］４０号文、国办发［２０１５］４２号文等有关政策要求，本期债券发行将不会新增地方政府债务。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号文件、发改财金〔２００８〕７号文件、发改办财金〔２０１０〕２８８１号文件以及发改办财金〔２０１２〕３４５１号文件、发改办财金［２０１３］１８９０号文件、国发〔２０１４〕４３号文件、发改办财金［２０１５］１３２７号文件、发改办财金［２０１５］３１２７号文件等现行法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１２－２０１４年审计报告；
（五）辽宁由靖律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目审批或备案文件；
（八）《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券受托管理协议》；
（九）《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》与《２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
１、发行人：辽宁药都发展有限公司
联系人：王汉超
联系地址：辽宁省本溪市高新区香槐路药都商务中心１６８－２栋一层
联系电话：０２４－４５８６４０２６
传真：０２４－４５８６４０２６
邮政编码：１１７００４
２、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：宁然、郝潇、薛跃、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
电话：０１０－８８００５００８
传真：０１０－８８００５０９９
邮编：１０００３３
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
１、中国货币网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
２、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１６年辽宁药都发展有限公司公司债券发行网点表
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发行人：
主承销商：
辽宁药都发展有限公司
国信证券股份有限公司
