山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-024号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第九次会议于2016年4月1日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的自查、论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）

（一）交易方案概要

公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。根据中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，公司拟通过发行股份方式支付对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。

同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过120,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

（二）发行股份购买资产情况

1、定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

2、发行价格

本次非公开发行价格为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

4、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

5、本次发行锁定期安排

山西焦化集团有限公司在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山西焦化集团有限公司通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山西焦化集团有限公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山西焦化集团有限公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山西焦化集团有限公司不转让所持公司股份。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

6、过渡期安排

自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山西焦化集团有限公司所持股权比例享有，发生的经营亏损由山西焦化集团有限公司按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

（三）募集配套资金情况

本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

3、发行价格

公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

4、发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

5、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，募集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

6、锁定期

本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

（四）发行价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

2、募集配套资金的发行底价调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前

（4）触发条件

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

（五）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

根据本次重组方案，公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

交易对方山西焦化集团有限公司系公司的第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

四、关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组事项制作了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条规定，经董事会逐项对照并进行论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

1、公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的资产出售方在本次董事会前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。上市公司在完成本次交易后，不会成为控股型公司，因此本次交易收购参股权的行为不违反《若干规定》第四条第（二）款的相关规定。本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书并具备开采条件。

3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产业链延伸、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，上市公司与控股股东之前不因本次交易新增同业竞争。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为山西省国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

七、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司将与山西焦化集团有限公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并对利润补偿做出原则性安排，以规范交易双方的权利义务关系，保护全体股东利益。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

八、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起停牌。

2、公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。

（下转35版）