中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复暨股票复牌的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-054

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

1、申请科研项目存在科研院所、同行业企业的竞争，存在一定的不确定性；

2、项目开发尚处在筹划阶段，尚未实现产业化验证和进行充分的可行性分析论证，产业研发、研究、开发过程中存在一定的不确定性；

3、科研合作尚需进一步协商洽谈，技术条款、商务条款、合作条件等内容在洽谈过程中能否达成一致意见，存在一定的不确定性；

4、技术平台人员储备尚未完成，存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】0320号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将问询函及回复内容披露如下：

2016年4月6日，你公司通过直通车方式披露了《关于子公司中源协和基因科技有限公司对外投资的公告》（以下简称“《投资公告》”），以及《关于收购浙江赛尚医药科技有限公司部分股权并向其增资的公告》（以下简称“《收购及增资公告》”）。其中《投资公告》称，你公司全资子公司拟投资50万元设立中源协和基因科技研究所（以下简称“新公司”），新公司成立后，将重点加强对基因相关疾病的研究，承接基因及相关领域的科研课题，实现基因产业化，促进公司基因检测领域业务的快速发展等；《收购及增资公告》称，你公司决定以2050万元受让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“赛尚公司”）42.61%股权，并以5,000万元对赛尚公司进行增资，受让和增资价格均远高于相关股权对应的赛尚公司账面净资产。

经对你公司上述公告事后审核，并结合你公司近期的信息披露情况，现有以下事项请你公司核实后补充披露：

“问询函”要求一： 近期你公司披露的对外投资、增资、收购等公告较多，大部分事项涉及的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，属于自愿性信息披露。请你公司结合近年来的自愿性信息披露情况，明确说明你公司的自愿性信息披露标准，并自查核实公司是否存在信息披露标准前后不一致、进行选择性信息披露的情况。

回复：关于对外投资、增资、收购事项，公司自愿性信息披露的标准是经董事会审议事项均及时披露。经核查，近年来公司按照上述标准对对外投资、增资、收购事项进行信息披露，公司不存在信息披露标准前后不一致、进行选择性信息披露的情况。

“问询函”要求二：请结合国内外基因行业的研究和应用现状，补充披露基因产业化的所处阶段，以及新公司是否具备承接基因及相关领域科研课题、实现基因产业化、促进公司基因检测业务快速发展的人员、技术、资质、资金、资源储备等基础条件，是否已进行充分的可行性分析论证。如是，请补充披露相应的基础条件、目前进展情况及可行性分析报告；如否，请进行相应的重大风险提示。

回复：目前基因行业的研究和应用现状：基因检测在以下两个方面已经有比较成熟的产品并广泛应用：无创产前唐氏综合症筛查；肿瘤靶向用药基因检测。目前临床基因检测的相关研究主要集中在突发/恶性疾病（心血管病、肿瘤等）的早期诊断、个体化医疗（用药指导）、愈后判断等方面，以上三个方面都需要大数据支持才可形成精准的诊断方法。因此，国内外基因检测产业化研究主要集中在大数据库建立和更加灵敏准确的检测方法学研究两个领域。

新公司尚未成立，目前尚不具备承接基因及相关领域科研课题、实现基因产业化、促进公司基因检测业务快速发展的人员、技术、资质、资金、资源储备等基础条件。新公司成立后，将尽快组建技术研发团队，搭建相应的基因检测研发平台，承接基因及相关领域的科研课题，开展心血管常见疾病、常见恶性肿瘤、新生儿罕见遗传病等方面的基因数据库建立以及检测方法学研究项目。如新公司未来涉及重大项目投入，公司将根据具体项目情况履行相应审批程序并及时进行披露。

重大风险提示：

1、申请科研项目存在科研院所、同行业企业的竞争，存在一定的不确定性；

2、项目开发尚处在筹划阶段，尚未实现产业化验证和进行充分的可行性分析论证，产业研发、研究、开发过程中存在一定的不确定性；

3、科研合作尚需进一步协商洽谈，技术条款、商务条款、合作条件等内容在洽谈过程中能否达成一致意见，存在一定的不确定性；

4、技术平台人员储备尚未完成，存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

“问询函”要求三：请补充披露受让、增资赛尚公司的溢价率，并结合赛尚公司的财务状况、相关专有技术产业化的现状，说明高溢价受让及增资赛尚公司的主要原因和考虑因素，以及对于同一交易，受让、增资价格不一致的原因和定价依据。

回复：（一）根据公司于2016年4月5日分别与上海信诚油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）、荆杰、赛尚公司签署的股权转让协议及增资协议，公司分别以1200万元受让油脂公司所持赛尚公司30.03%股权，以850万元受让荆杰所持赛尚公司12.58%股权，以5000万元增资赛尚公司并持有赛尚公司42.5%股权。据此，公司受让油脂公司的溢价率为263.64%，公司受让荆杰所持股权及对赛尚公司增资的溢价率515.15%。前述股权受让及增资价格均是在各方协商一致的基础上达成，之所以出现不同出让主体溢价率不一致的情况，主要原因如下：

1、油脂公司作为赛尚公司的小股东，其不参与赛尚公司的核心技术研发和业务拓展，且由于油脂公司资金紧张，也不具备继续为赛尚公司提供资金支持的条件，其实际控制人庄大茂先生希望尽快退出对赛尚公司的投资。

2、油脂公司股东为庄大茂和荆杰，其中庄大茂为荆杰的岳父，持有油脂公司51%股权。庄大茂先生为支持荆杰个人创业和赛尚公司发展，十分认可引进我公司作为赛尚公司的战略投资股东。

因此，经双方协商，油脂公司同意以低于荆杰出让溢价率的价格向我公司转让30.03%股权。

（二）赛尚公司自2011年以来，主要致力于产品的自主设计和研发，累计投入用于进行自主知识产权的产品研发资金约1000万人民币，由于长期的研发经费投入，公司自成立以来一直处于亏损状态。但通过对赛尚公司所处行业前景、其所研发产品的技术优势的如下分析，我公司认可赛尚公司的投资价值：

1、目前免疫细胞大规模自动化培养行业处于业务上升初期，市场远没饱和，该行业企业规模一般较小，没有较大规模垄断性企业的形成，存在一定竞争性，但还没有达到激烈的竞争程度。

2、赛尚公司拥有自主知识产权“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”专利和专有技术，获得专利6项，其中发明专利3项（专利号分别为ZL 2012 1 0394533.3、ZL 2012 1 0394190.0、ZL 2012 1 039485.8），实用新型专利3项（ZL 2012 2 0530881.4、ZL 2012 2 0530870.6、ZL 2012 2 0530901.8）。赛尚公司已开发生产5台样机，已经完成二代机的设计。相对于其他竞争者，赛尚公司总体上具有优势，主要源于经过多年的技术积累和研发投入，硬件自动化程度高，高通量（同时培养6-8个人），自主研发的操作软件系统，界面完全图像化，利于在多语言环境下使用，产品稳定性好，技术服务团队完善，能满足不同企业的需求，价格合理。

综合上述各种因素，以及对荆杰博士为首的核心团队技术研发实力的认可，我公司溢价受让荆杰博士所持股权并向赛尚公司进行增资，以加速和推动赛尚公司相关免疫细胞全自动化制备设备的研发与申报。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年4月7日复牌。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月7日