凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-034

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月6日以通讯传真方式召开第七届董事会第十次会议，召开本次会议的通知于2016年3月31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议审议通过了如下议案。

一、审议通过了《公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

同意公司为防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于公司召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年4月22日在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年度第一次临时股东大会。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年4月7日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-035

凤凰光学股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 13点30分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年4月21日

至2016年4月22日

投票时间为：2016年4月21日下午15：00至2016年4月22日下午15：00期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露于2016年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司、中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司、凤凰光学控股有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2．会议登记时间：2016年4月21日9:30—12：00，13：00—17:00；2016年4月22日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；传真：0793-8259547

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年4月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-036

凤凰光学股份有限公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、董事、高级管理人员

相关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］第31号）的要求，为保障中小投资者利益，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司为防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项公告如下：

一、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务主要为光学加工和锂电芯加工。

公司光学加工业务主要客户为佳能、富士、蔡司、尼康、奥林巴斯等跨国公司。近年来受智能手机的冲击，全球数码相机销量持续下滑，以数码相机厂商为主要客户的光学元件加工企业普遍遭遇市场订单大幅下降、产能严重过剩、价格大幅下降的问题，公司光学加工业务毛利润也呈下滑态势。

近年来全球消费电子类锂电池行业整体呈稳步增长态势，随着电子产品在发达国家和发展中国家普及率的提升，消费电子类锂电池应用领域逐步扩展，手机、笔记本电脑等更新换代频率加快，消费电子类锂电池产品的发展水平和供应频率亦持续提高，消费电子类锂电池的市场需求和其中各大厂商的发展空间逐步增大。但公司锂电芯产品应用定位于中低端，利润率较低；同时由于行业中客户压货的特点，公司应收账款占比较高，存在较大的资金压力。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、业务经营风险

近年来光学行业持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降，国内外宏观经济复苏缓慢，市场需求不振，公司经营形势十分严峻。此外，市场竞争日趋激烈，导致产品价格不断下降；人民币升值、原材料和劳动力成本上升也使公司的利润空间进一步被压缩。公司2013年度以及2014年度业绩连续亏损，2015年7月中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）取得公司控制权后，公司仍然面临市场不确定的风险，短期内仍面临业绩下滑的压力。

对此，公司一方面努力改进技术、削减成本，争取在价格上更具主动性，另一方面促进产业升级，通过外部引进和内部培训，构建研发团队。保持现有业务的稳定与增长的同时，重点突破安防镜头事业、探索新业务机会。

2、市场竞争风险

目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。公司从涉足光学元件开始，在生产能力、产品质量、交货期、质量认证、产品研发等方面均能满足客户需求，开发了一批稳定的客户资源。但近年来国外企业陆续进入国内设厂，采取低成本战略进入本行业，一定程度上加大了市场竞争压力。光学产品更新换代速度很快，相应要求光学元件供应商的研发、技术更新换代加快。如果公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌握相关生产加工技术，公司产品将无法及时适应市场变化，生产经营将受到影响。

对此，公司将积极调整公司产品结构，促进市场与效率的优化，提升凤凰品牌内涵。围绕现行及未来业务方向，集中优势产能、优质服务，发展高难度、高附加值的优质客户。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快现有主营业务的延伸、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快主营业务延伸，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，募集资金投向符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快主营业务的延伸，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司实际情况和《公司未来三年回报规划（2015-2017）》，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

二、为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项

（一）控股股东承诺

公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司、间接控股股东中电海康集团有限公司、中国电子科技集团公司承诺：

1、严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护凤凰光学和公众利益，加强凤凰光学独立性，完善公司治理，不越权干预凤凰光学经营管理活动；

2、不以任何方式侵占凤凰光学利益。

（二）全体董事及高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司控股股东承诺

2、公司董事和高级管理人员承诺

特此公告

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年4月7日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-037

凤凰光学股份有限公司关于非公开

发行股票有关事项承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（16007号）（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》相关要求，公司关于本次非公开发行股票有关事项出具了承诺，具体内容如下：

本公司就本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今以及未来三个月，本公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，和本次非公开发行募集资金使用、近五年受到的证券监管部门和交易所处罚或监管措施等事项承诺如下：

1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司已实施的重大投资或资产购买事项包括收购凤凰新能源并增资、购买上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦17楼整层房产、收购凤凰控股光学仪器事业部部分资产、收购凤凰胶片30.64%股权、收购凤凰安防49%股权，上述重大投资或资产购买事项均已完成，投入的资金来源均为公司自有资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司未来三个月内可能进行的重大投资或资产购买计划为拟收购控股子公司凤凰光学（广东）有限公司26.667%股权，本公司承诺以自有资金或银行借款进行投资，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；

3、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；

4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

5、最近五年除收到上海证券交易所出具的《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0033号）和中国证监会江西证监局出具的《关于对凤凰光学采取责令改正措施的决定》（中国证监会江西监管局行政监管措施决定书 [2015]3号）外，公司未收到证券监管部门和上海证券交易所其他监管措施。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年4月7日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2016-038

凤凰光学股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司收到上海证券交易所出具的《监管关注函》1份，中国证监会江西监管局出具的《责令改正决定书》1份。

（一）上海证券交易所出具的《监管关注函》及整改情况

1、《监管关注函》的具体内容

2014年5月21日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司及其间接控股股东、实际控制人出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》，由于凤凰光学实际控制人江西省国资委论证凤凰光学间接控股股东凤凰集团改制重组事项，该事项可能导致凤凰光学实际控制人变更，凤凰光学申请其股票自2014年2月26日起连续停牌。3月5日，凤凰光学公告称，凤凰集团就改制重组事项已着手与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“深圳保千里”）进行接触洽谈。5月7日，深圳千里向江西省国资委发函，决定终止与凤凰集团的重组，但公司控股股东凤凰集团、实际控制人江西省国资委未及时通知凤凰光学披露该重大事项。在回复我部5月12日《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明上述情况。5月20日，凤凰光学公告了终止与深圳保千里筹划重大资产重组事项，江西省国资委改为中电海康洽谈凤凰集团整体改制事项。上市公司及其控股股东、实际控制人上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.8条的规定，我部对此予以关注。要求凤凰光学及其间接控股股东、实际控制人严格按照法律、法规和《股票上市规则》的有关规定，规范信息披露行为，扎实推进凤凰集团改制工作，严格信守公告承诺，在2014年6月20日前披露重大资产重组的有关方案。

2、公司针对《监管关注函》的说明及整改措施

本次《监管关注函》系深圳保千里终止与凤凰集团重组后，公司原间接控股股东凤凰集团、实际控制人江西省国资委未及时通知公司披露该重大事项；且凤凰集团在回复上海证券交易所上市公司监管一部《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明深圳保千里已终止与凤凰集团的重组事项。

虽然上海证券交易所出具《监管关注函》的主要责任在于凤凰集团和江西省国资委未及时通知公司履行信息披露，但公司董事会和管理层对上海证券交易所的《监管关注函》高度重视，对未进行及时披露重大资产重组事项的原因进行调查，查明后与凤凰集团、江西省国资委进行了沟通，要求凤凰集团、江西省国资委就重大资产重组事项进展及时告知公司，并要求公司间接控股股东、实际控制人和公司董事、管理层人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，严格按照公司《信息披露管理办法》的规定，加强与凤凰集团、江西省国资委之间的交流，杜绝此类事项的发生。2014年6月20日，公司披露了本次非公开发行的预案。

（二）中国证监会江西监管局《责令改正决定书》及整改情况

1、《责令改正决定书》的主要内容

2015年8月4日，公司收到中国证监会江西监管局行政监管措施决定书《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2015]3号。主要内容如下：

1.1、关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时。凤凰光学2014年年报显示，已确认部分退城进园搬迁补偿款项，涉及金额2,296万元，但直至2015年6月29日凤凰光学董事会才审议上述退城进园补偿关联交易事宜并披露。

1.2、内部控制不完善，信息披露不准确。2005年，南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“凤凰数码”）向南昌百货大楼股份有限公司出让房屋建筑物资产、设备类资产、土地使用权。但直至2014年凤凰光学才得知相关土地已经过户至南昌百货大楼股份有限公司名下，但房产尚未过户。且上述资产转让价格披露为2,900万元，但补充协议确定的价格为3,392万元。

1.3、部分事项财务核算及管理不规范。由于未及时掌握相关资产过户进展，凤凰数码迟至2014年才计提应交纳的转让环节的相关税费约259万元。而且，2014年末，凤凰数码其他应收款——南昌百货大楼股份有限公司明细项目下挂余额353万元，其中205.4万元为凤凰数码在不知土地已过户给南昌百货大楼股份有限公司情况下2007年至2011年支付给税务机关的持有前述房屋建筑物、土地使用权的房产税、土地使用税及滞纳金，而南昌百货大楼股份有限公司历年来已自行申报缴纳上述有关税费。公司存在单边挂账问题，财务核算及往来账管理不规范。

2、公司针对《责令改正决定书》的整改措施

公司于2015年8月7日披露了《关于收到中国证监会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》，并就《责令改正决定》所列问题进行整改，同时于2015年8月25日向中国证监会江西监管局上报了《整改情况汇报》，于2015年8月27日披露了整改报告。具体整改情况如下：

2.1、针对交易事项履行审议程序及信息披露不及时，公司董事长组织控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等重要规章制度，提高对关联交易事项的敏感性；公司内部各部门将通力合作，严查各项关联交易，持续提升关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度。

2.2、针对内部控制不完善，信息披露不准确，公司董事长组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员深入学习和贯彻《凤凰光学子（分）公司管理制度》，从各方面加强对子（分）公司的管理，促进公司重要信息传递的通畅及时；公司成立以董事会秘书为组长的专题工作小组，加快解决问题，并及时履行信息披露。

2.3、针对部分事项财务核算及管理不规范，公司加强与各部门沟通，妥善解决历史遗留问题，同时加强会计核算，强化对账制度，准确无误的处理各项财务事项。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及监管措施的情形。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年4月7日