国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：国泰君安 股票代码：601211

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重大事项提示

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为3,031,445.64万元、4,228,373.42万元、5,671,023.26万元和8,884,790.59万元，最近三年债券投资占的比例分别为78.01%、83.46%和68.71%。

公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,057,476.00万元、1,206,632.30万元、1,675,526.83万元和1,705,720.73万元。最近三年，公司自营股票投资账面净值所占比例分别为47.74%、34.71%和35.63%，债券投资账面净值所占比例分别为1.41%、40.98%和42.61%。

公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。

二、债券持有人会议决议适用性

根据《国泰君安证券股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

三、本期公司债券的交易场所和发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55万元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和7,497,966.24万元，波动较大

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55万元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和7,497,966.24万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，最近三年及一期公司支付的代理买卖证券款净额为537,918.88万元、-29,612.58万元、-4,511,216.24万元和-6,614,173.95万元；（2）根据市场环境的变化，公司及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。最近三年及一期公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为1,008,090.98万元、349,648.03万元、796,764.24万元和3,153,639.50万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，最近三年及一期公司融出资金净增加额为382,369.40万元、2,129,876.60万元、4,492,931.33万元和-1,330,388.07万元。

六、国泰君安2015年第三季度季报

发行人于2015年10月30日公告了2015年第三季度季报，2015年1-9月发行人实现归属于母公司所有者的净利润1,196,111.10万元，较上年同期增长204.08%，截至2015年9月30日，发行人合并报表中所有者权益为9,836,557.77万元，本期债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占2015年9月30日净资产的比例不超过40%。根据公司2015年第三季度的财务状况及经营业绩，发行人公布2015年第三季报后，本期公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查阅2015年三季报全文。

七、债券更名提示

鉴于本期债券于2016 年4月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限公司2015 年公司债券（第二期）”变更为“国泰君安证券股份有限公司2016 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与长江保荐签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一章 本期发行概况

一、 本次债券发行的公司内部核准文件

公司于 2014 年1 月20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。

公司于 2014 年2 月12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月。

在上述股东大会及董事会的授权范围内，2016年3月30日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。

中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过1,200,000万元（含1,200,000万元）的公司债券。公司已于2015年11月19日在境内成功发行60亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

二、本期发行的基本情况

（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一简称为“16国君G1”，证券代码为“136367”；品种二简称为“16国君G2”，证券代码为“136368”）。

（二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（三）票面金额：100元。

（四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为2.5%~3.3%，品种二票面利率询价区间为2.7%~3.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

（六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

（七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（下转22版）

（面向合格投资者）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

牵头主承销商（簿记管理人）

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（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

联席主承销商

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（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） （广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

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（四川省成都市青羊区东城根上街95号）

签署日期：2016年4月7日