国泰君安证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接21版）
（八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
（九）发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券品种二的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的决定。
（十一）发行价格：按面值平价发行。
（十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。
（十四）发行期限：2016年4月11日为发行首日，至2016年4月12日止，发行期2个工作日。
（十五）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年4月11日。
（十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的4月12日为下一个计息年度的起息日。
（十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月12日至2021年4月11日止，品种二的计息期限为2016年4月12日至2023年4月11日日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2016年4月12日至2019年4月11，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为2016年4月12日至2021年4月11。
（十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十九）付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的4月12日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的4月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月12日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月12日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年4月12日，品种二的兑付日为2023年4月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2019年4月12日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为2021年4月12日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司
（二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司
（二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销
（二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（三十）债券担保：本期债券无担保
（三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三十二）主体信用级别：AAA级
（三十三）本期债券信用级别：AAA级
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十五）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。
三、募集资金用途
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
四、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
五、本期发行结束后债券转让的有关安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
六、信息披露
公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
七、本期发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：朱尚凑、周维、沈凯
电话：021-38676309
传真：021-38670309
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：021-38784899
传真：021-50495600
（三）联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系人：董宇飞、陈晶晶
电话：010-88576088转103
传真：010-88576900
（四）联席主承销商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦12楼
联系人：李慧峰、王炜
电话：021-58765380
传真：021-58765439
（五）联席主承销商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系人：滕盈盈、王琳
电话：021-68826078、021-68826076
传真：021-68826800
（六）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、郑燕
电话：021-60435000
传真：021-52985030
（七）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴港平
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：郭杭翔、朱宝钦
电话：021-22283613
传真：021-22280527
（八）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-63504376
传真：021-63610539
（九）受托管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：021-38784899
传真：021-50495600
（十）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025878910
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
（十一）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十二）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，发行人自营账户持有西南证券A股股票170,897股，融资融券账户持有西南证券A股股票237,000股，发行人上述持股合计占西南证券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户持有国海证券A股股票139,267股，融资融券账户持有国海证券A股股票168,500股，发行人上述持股合计占国海证券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户持有国金证券A股股票359,449股，融资融券账户持有国金证券A股股票290,600股，发行人上述持股合计占国金证券总股本的0.02%。
除上述事项外，截至2015年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、本期发行的重要日期
表1-1
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本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
第二章 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010233），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）”主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
1、优势
国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。
国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。
国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。
2、风险
我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，占用流动性较多，致使证券交易投资业务对短期债务的依赖加大，公司杠杆经营程度快速上升。未来随着证券信用交易业务的进一步发展，公司将面临一定的流动性管理压力。
创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。本次评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中国证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站查阅。
上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。
本次评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。
三、公司的资信情况
《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司2015年9月30日未经审计的净资产为983.66亿元。在本期债券发行之前，公司公开发行债券余额为60亿元，本次拟申请公开发行规模60亿元，累计债券余额占公司2015年9月30日未经审计净资产额的12.20%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
（一）公司信用情况
公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2014年12月31日，以母公司统计口径的总授信额度超过2,000亿元，已使用规模近800亿元。同时，母公司同业拆借额度为105亿元，2014年12月31日余额为17亿元。
（二）2012年以来公司发行的债券以及偿还情况
1、2012年以来国泰君安证券公司债券发行情况
公司于2013年7月29日在境内定向发行50亿元的2013年国泰君安证券股份有限公司债券，期限为2年，债券信用评级为AAA级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该期证券公司债券已于2015年7月29日到期并偿还本息。
公司于2015年11月18日在境内发行60亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期），品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为3.60%；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为3.80%。债券信用评级为AAA级，发行主体信用等级为AAA级。该期公司债券品种一到期日为2020年11月19日；品种二到期日为2022年11月19日，目前尚未发生利息兑付事宜。
2、2012年以来国泰君安证券次级债券发行情况
公司于2013年7月5日在境内发行30亿元的2013年国泰君安证券股份有限公司次级债券，期限为4年，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.00%。该期证券公司次级债券将于2017年7月9日到期并偿还。公司已于2014年7月9日按期支付自2013年7月9日至2014年7月8日期间的利息；于2015年7月9日按期支付自2014年7月9日至2015年7月8日期间的利息。
公司于2013年11月5日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第二期次级债券，期限为1年，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.95%。该期证券公司次级债券已于2014年11月7日到期并偿还本息。
公司于2014年2月10日在境内发行15亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第一期次级债券，期限为2年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.30%，每3个月付息一次，到期一次性还本。公司已于2014年5月12日按期支付自2014年2月12日至2014年5月11日期间的利息；于2014年8月12日按期支付自2014年5月12日至2014年8月11日期间的利息；于2014年11月12日按期支付自2014年8月12日至2014年11月11日期间的利息；于2015年2月12日按期支付自2014年11月12日至2015年2月11日期间的利息；于2015年5月12日按期支付自2015年2月12日至2014年5月11日期间的利息；于2015年8月12日按期支付自2015年5月12日至2015年8月11日期间的利息；于2015年11月12日支付自2015年8月12日至2015年11月11日期间的利息。该期证券公司次级债券已于2016年2月15日到期并偿还本息。
公司于2014年5月15日在境内发行15亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第二期次级债券，期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该期证券公司次级债券将于2018年5月16日到期并偿还。公司已于2015年5月18日按期支付自2014年5月15日至2015年5月14日期间的利息。
公司于2014年5月28日在境内发行20亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第三期次级债券，期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.10%。该期证券公司次级债券将于2018年5月29日到期并偿还。公司已于2015年5月28日按期支付自2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息。
公司于2014年8月13日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第四期次级债券，期限为2年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.80%。该期证券公司次级债券将于2016年8月14日到期并偿还。公司已于2015年8月14日按期支付自2014年8月14日至2015年8月13日期间的利息。
公司于2014年9月26日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第五期次级债券，期限为3年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.10%。该期证券公司次级债券将于2017年9月29日到期并偿还。公司已于2015年9月29日按期支付自2014年9月29日至2015年9月28日期间的利息。
公司于2014年12月3日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第六期次级债券，期限为3年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.40%。该期证券公司次级债券将于2017年12月4日到期并偿还。公司已于2015年12月4日按期支付自2014年12月4日至2015年12月3日期间的利息。
公司于2015年4月27日在境内发行100亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年第一期次级债券，期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.70%。该期证券公司次级债券将于2018年4月28日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。
3、2012年以来国泰君安证券永续次级债券发行情况
公司于2015年1月21日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券附有赎回权，于本期永续次级债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永续次级债券票面利率为6.00%，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级。公司已于2016年1月22日按期支付自2015年1月22日至2016年1月21日期间的利息。
公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年第二期永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券附有赎回权，于本期永续次级债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永续次级债券票面利率为5.80%，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级。公司已于2016年4月5日按期支付自2015年4月3日至2016年4月2日期间的利息。
4、2012年以来国泰君安证券短期证券公司债券发行情况
公司于2014年10月30日在境内发行10亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第一期证券公司短期公司债券，期限为178天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该期证券公司短期公司债券已于2015年4月30日到期一次还本付息。
公司于2014年12月17日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第二期证券公司短期公司债券，期限为152天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.90%。该期证券公司短期公司债券已于2015年5月19日到期一次还本付息。
5、2012年以来国泰君安证券短期融资券发行情况
表2-1
■
（三）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
表2-2
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（8）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
（14）利息现金保障倍数= 净现金流/(利息支出-客户资金利息支出)
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100.00%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
截至2015年3月31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为2840万元。
综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元
法定代表人：杨德红
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
组织机构代码：63159284-X
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）38676798
传真号码：（021）38670798
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2014年12月31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、市、自治区设有30家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2012-2013年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前3，净资产和净资本均位于行业前5；2014年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
（1）合并组建
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
3、历次清产核资、资产评估、验资情况
（1）清产核资
公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。
（2）资产评估
①公司设立时的资产评估
公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于1999年4月18日出具了中正评报字（1999）第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字（1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。
②公司分立时的资产评估
公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11月25日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。
（3）验资
①1999年公司设立
1999年8月15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99）756号），经审验，截至1999年6月30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。
2013年1月5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安永华明（2013）专字第60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务所于1999年8月15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。”
②2001年公司分立
2001年12月12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2001）验字第187号），经审验，截至2001年9月30日，公司因分立而减少实收资本2,718万元，注册资本变更为370,000万元。
③2005年增资扩股
2006年1月5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005）验字第073号），经审验，截至2005年10月16日，公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。
④2007年增资扩股
2012年3月2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第60464416_B01号），经审验，截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元记入股本，超出部分记入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。
⑤2015年增资扩股
2015年6月24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第60464416_B33号），经审验，截至2015年6月24日，公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。
4、重大资产重组情况
公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。
（1）第一次资产重组
公司于2001年6月20日召开2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于2001年实施了公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公司《发起人协议》的约定，公司于2001年12月31日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。
①公司分立
2001年8月13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。
2002年1月18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
②资产置换
根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估，根据中发评报字[2001]第053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。
（2）第二次资产重组
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08元的价格增发14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售10亿股，增资股东每认购1股公司股份，须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。
2007年4月5日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日，投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日，投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。
投资管理公司完成增资后，在2007年12月28日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。
5、员工及社会保障情况
（1）员工情况
截至2014年12月31日，本公司共有员工8,290人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
表3-1
■
（2）员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、与公司经营有关的业务许可证及资格证书
本公司及下属分支机构拥有的经营证券业务许可证情况如下：
（1）本公司持有中国证监会于2015年10月21日颁发的《经营证券业务许可证》（编号为：10270000），经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，股票期权做市。有效期限为2015年10月21日至2018年10月21日。
（2）截至2014年12月31日，本公司下属30家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（3）截至2014年12月31日，本公司下属232家证券营业部持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》或《经营证券业务许可证》。
此外，本公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、证券业协会会员资格、中国国债协会会员资格、上海证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所场内申购业务参与资格、上海黄金交易所会员资格。
7、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（1）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务独立
本公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（二）股本
1、股本结构
（1）1999年公司设立
1999年8月18日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司，注册资本372,718万元。
（2）2001年公司分立
根据公司2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号文）批准，公司作为存续公司将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2001年12月31日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为370,000万元。
分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。
（3）2005年公司增资
根据公司2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号文）批准，公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。2006年1月10日，公司注册资本变更为470,000万元。
（4）2007年公司增资
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意公司增发14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新股包括两个部分：一是以每股1.08元价格向国资公司定向发行4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10：2比例配售8亿至10亿股股份，就老股东放弃配股及不足10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行整改。
2011年11月19日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进2007年增资扩股事项。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。
2012年3月2日，安永华明出具了安永华明（2012）验字60464416_B01号验资报告，验证截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。
2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
增资后公司股本结构如下：
表3-2
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（5）2015年公司增资
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
本次增资后公司股本结构如下：
表3-3
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2、股东重大股份转让情况
经中国证监会核准，上海市财政局于2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司；深圳市投资管理公司于2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控；国家电力公司于2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司；国家电网公司于2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投；中央汇金投资有限责任公司于2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司和上海国际信托有限公司。
表3-4
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公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。
（三）前十大股东情况
截至2015年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
表3-5
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公司控股股东国资公司和实际控制人国际集团所持公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构和组织结构图
（1）发行人股权结构图
截至2014年12月31日，发行人股权结构图如下：
图6-1
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（2）发行人组织结构图
截至2014年12月31日，发行人组织结构图如下：
图6-2
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2、关联企业
（1）本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为国资公司；本公司实际控制人为国际集团。
（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2014年12月31日，本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团控制的其他企业情况如下：
表3-6
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（3）持股5%以上股份的其他股东
持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股东为深圳投控。
（4）本公司的子公司、合营、联营企业
表3-7
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（5）由本公司派生分立而设立的公司及其下属企业
由本公司派生分立的公司为投资管理公司，及其控制的子公司，最近三年其和公司发生交易的子公司包括海南国泰置地物业管理有限公司（现更名为“海南国泰置地物业有限公司”，以下简称“国泰置地”）、北京富泰华管理咨询有限公司（以下简称“富泰华”）。
（6）其他关联方
本公司其他关联方包括：
①公司、国资公司、国际集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
②上述人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
该类关联方中，最近三年与公司发生过交易的主要包括：
表3-8
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（下转23版）
