新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、债券发行上市
本期债券评级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为447,109.54万元（2015年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,608.18万元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息；本公司最近一年末合并口径资产负债率为64.42%，母公司口径资产负债率为58.23%（2014年12月31日财务报表数据）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、债券发行后的交易流通
本期债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
六、经济周期导致的经营业绩不稳定风险
公司业务范围主要涉及乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等行业，这些行业多数为传统产业，容易受经济周期影响，导致公司经营业绩存在一定的不确定性和周期性。
我国经济发展已经进入新常态，国民经济总体增速放缓，调整经济发展结构、提升经济发展质量成为当前和今后一段时期的主要课题。在此背景下，资源密集、劳动密集等传统行业发展面临较大压力。公司的矿业、建材、纺织等板块的发展受到明显影响，主要表现为下游需求不足、产品价格下降，营业利润率下降。2012-2014年，公司营业收入分别为13.94亿元、21.14亿元和25.76亿元，分别实现净利润1.14亿元、1.37亿元和1.46亿元，平均为1.32亿元，其中归属于母公司净利润分别为0.70亿元、0.66亿元和0.32亿元，平均为0.56亿元。公司净利润增速低于营业收入增速，归属于母公司净利润有所下降，存在经济周期导致经营业绩不稳定的风险。
七、安全生产风险
发行人的矿业板块主要由昌平矿业经营，昌平矿业的主要业务是煤炭生产与销售。目前，昌平矿业下属5座煤矿。近年来，全国各地煤矿安全事故频发，煤炭行业安全生产形势严峻。发行人下属的煤矿具备煤炭生产许可证、采矿许可证、安全生产许可证、矿长安全许可证、矿长资格证以及营业执照等“五证一照”，安全生产手续齐全。报告期内，发行人矿业板块未发生重大安全责任事故。如果相关矿井在未来的开采过程中，不能严格遵守公司安全生产相关规定，有可能产生安全生产风险，给发行人造成经济损失，并带来不良的社会影响。
八、食品安全风险
发行人的乳业板块与食品安全息息相关。2008年，乳制品行业经历了系统性的食品安全问题，整个行业遭受重大打击。近年来，在政府部门的管理以及乳业企业的努力下，乳业产品质量稳步提升，食品安全得到保障，“三聚氰胺”带来的恶劣影响逐步消除。目前，乳制品行业重新走上健康发展的轨道。但是，食品安全的问题依然严峻，如果发行人的乳业子公司不能严格产品质量管控、切实保障食品安全，有可能导致严重后果。
九、募集资金被挪用或转借他人的风险
本期债券拟募集资金8亿元，扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构和补充营运资金。公司承诺募集资金全部用于募集说明书约定用途。公司所有涉及与外部进行资金往来的事项均须经过党政联席会集体讨论决定，以对资金使用进行管控。党政联席会的运作机制是：董事长办公会与党委会联合举行，共同讨论公司重大事项，并行使集体决策。该机制可以有效防止公司管理人员随意调拨资金，将本期债券募集资金挪用或转借他人。如果该机制因为不可预测原因而不能继续运行，无法对公司资金使用进行强有力的管控，则有可能出现募集资金被挪用或转借他人的风险。
十、对外担保存在的代偿风险
截至2015年9月30日，公司对外担保余额合计172,200.00万元，占2015年9月30日合并口径净资产的38.51%。虽然被担保的外部企业主要为十二师下属其他国有企业，但如被担保企业生产经营出现困难，难以按时偿还被担保债务的本息，发行人存在代偿风险，增加公司的偿债压力，影响公司损益。
十一、债券发行对象
本期债券的发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《管理办法》“第十四条”规定的资质条件。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十三、发行人承诺本期债券最终发行规模满足公司债券公开发行条件
2012-2014年，发行人归属于母公司的净利润分别为6,967.07万元、6,615.95万元和3,241.51万元，三年平均值为5,608.18万元。
根据发行人董事会决议、出资人关于发行本期债券的批复，本次发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。发行人最终将在证监会核准文件及发行人有权机构授权范围内，根据市场询价情况，确定最终发行规模。
发行人承诺，在本期债券获得证监会核准文件并按证监会、交易所规定程序启动发行工作后，将进行网下询价，并根据询价情况确定最终发行规模。发行人承诺，本期债券最终确定的发行规模，可以满足发行人最近三年平均可分配净利润不少于债券一年利息，从而使得本期债券满足公司债券公开发行的条件。
十四、本期债券可能无法进行质押式回购的风险
本期债券经簿记建档确定票面利率后，如果满足质押式回购的基本条件，发行人将申请本期债券参与质押式回购。
由于债券市场行情具有不确定性，发行人最近三个会计年度平均可分配利润为5,608.18万元，有可能少于债券一年利息的1.5倍。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）的通知>》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，若近三个会计年度的平均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。发行人提请投资者特别注意由此引致的投资风险以及债券无法活跃成交的风险。
十五、经营活动现金流量净额波动较大且呈流出趋势的风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为0.57亿元、1.42亿元、-5.86亿元和0.23亿元。进入2014年以后，公司经营活动现金流量净额为负。公司经营活动现金流量净额的波动主要是受宏观经济形势影响，各行业景气度都有所下降，资金周转难度变大。公司为维持市场份额、维护部分优质客户关系，在与上下游客户的业务往来中增加了赊销、赊购规模，主营业务开展过程中账款回款周期加长。具体表现为，在总体业务规模保持增长的前提下，销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金明显下滑，应收账款增加，经营活动现金流入规模减小。如果未来宏观经济持续走低且发行人不能有采取有效的现金流管理措施，有可能出现经营活动现金流紧张的局面，带来经营风险。
十六、公司有息负债规模较大的风险
截至2015年9月30日，公司有息负债总额45.48亿元，占总资产的比重为33.72%。发行人有息负债规模较大，主要由短期借款、PPN、长期借款和企业债构成，占比分别为43.38%、21.99%、17.04%和17.59%。发行人有息负债是为了支撑业务规模扩大及日常周转需要而进行的主要负债，有利于提升股东回报。但是，如果发行人不能合理把握有息负债与业务发展的关系，适度控制有息负债规模的扩张，有可能造成利息支出大幅增加、债务偿付压力增大，甚至出现债务违约的风险。
十七、公司对内对外担保余额较大的风险
截至2015年9月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计121,592.44万元，占合并口径净资产27.20%。公司对内担保全部为对下属子公司银行借款进行的担保，这些子公司包括九鼎农业、伍恰天宇、天润乳业、兴海腾达、希望爱登堡等，目前均经营正常。截至2015 年9月30日，公司对外担保余额合计172,200.00万元，占2015年9月30日合并口径净资产的38.51%。公司对外担保全部为对新疆生产建设兵团第十二师系统内国有单位银行借款的担保。其中，主要是对新疆天恒基投资集团有限公司银行借款的担保。新疆天恒基投资集团有限公司是十二师系统除发行人之外的另一家大型国有企业，目前经营正常，无债务偿还困难的情况。发行人对外担保的其他单位也都运转正常，发行人暂无代偿风险。尽管如此，如果未来经济形势长期持续恶化、或者被担保单位业务经营出现重大损失，有可能导致其无法按时偿还银行贷款，届时发行人将面临代偿风险。
十八、发行人应收账款金额较大的风险
截至2015年9月底，发行人应收账款余额总计139,837.52元。发行人应收账款金额较大。应收账款为公司与其他企业正常业务往来过程中形成，2014年开始，由于宏观经济形势不景气，发行人上下游行业景气度均下降，为维持公司业务发展，发行人增加了赊销业务规模，导致应收账款规模大幅增加。发行人在报告期内按时对应收账款进行减值测试，足额计提坏账准备。尽管如此，如果欠款方经营出现重大损失，有可能导致其无力按时支付应付发行人款项，届时发行人将面临应收账款坏账无法按时足额收回的风险。
十九、发行人其他应收款金额较大的风险
截至2015年9月底，发行人其他应收款余额总计19.58亿元。其中，经营性其他应收款金额为9.26亿元，占发行人其他应收款比例为47.28%，发行人非经营性其他应收款金额为10.32亿元，占发行人其他应收款比例为52.72%。公司经营性其他应收款主要为各子公司支付的各种保证金以及与上下游企业发生的往来款；非经营性其他应收款由两部分组成，其中一部分是集团本部对非合并范围内关联方的资金支持，以支持非控股持股企业的发展；另一部分为发行人对十二师下属的团场和国有企业的往来款。虽然公司其他应收款欠款方大部分为十二师下属其他国有企业，但如果其他应收款欠款方经营出现困难，无法偿还所欠发行人的款项时，发行人将面临其他应收账款无法按时足额收回的风险。
二十、发行人承诺本期债券募集资金不用于小额贷款、典当业务
本期债券拟募集资金不超过8亿元，扣除发行费用后，全部用于调整债务结构和补充公司营运资金。发行人根据本期债券申报时的负债情况、资金需求及预计资金到位时间，计划将募集资金中的3.5亿元用于偿还银行贷款、4.5亿元用于补充营运资金。若募集资金实际到位时间与预计不符，发行人将根据届时的资金需求，对偿还银行贷款和补充营运资金的范围进行相应调整。
发行人承诺：本期债券募集资金按照募集说明书的约定进行，用于中国证监会核准的用途，不用于小额贷款业、典当业务或将资金转借他人使用，不将募集资金用于法律法规禁止的用途。
二十一、发行人封卷稿募集说明书更新财务数据并申请延期的说明
在本期债券向上海证券交易所提交的封卷稿募集说明书中，最近一期财务数据引自发行人2015年上半年财务报表，根据封卷后中国证券监督管理委员会的反馈意见要求，发行人将募集说明书最近一期财务数据更新至2015年9月30日。
上述财务数据的有效期截至2016年3月30日，本期债券发行时已过有效期。发行人业务包括乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等多个板块，下属子公司较多，其中，上市公司天润乳业（600419.SH）公告年度报告时间较晚。目前，发行人各业务板块相关数据信息仍在收集整理过程中，2015年度财务报告编制和审计工作尚未完成，无法更新年度报告及相关业务数据，特向上海证券交易所申请财务数据有效期延长一个月。
发行人承诺，根据截至目前的情况分析，本期债券仍满足公开发行的条件。
二十二、本期债券涉及跨期发行的说明
发行人在2015年提出本次公开发行公司债券的申请，按照公司债券命名惯例，在申请材料中将本期债券命名为“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2015年公司债券”。
由于本期债券起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称拟变更为“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2016年公司债券”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关文件的法律效力，原签署的相关文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于：《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券承销协议》等。
二十三、本期债券设置超额配售选择权
本期债券的发行总额不超过8亿元（含8亿元），不分期。本期债券基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，可追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。
释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年7月27日，发行人2015年度董事会通过关于发行本次公司债券的决议。
2015年9月17日，经公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会签发的《关于同意新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司发行公司债券的批复》（师国资发〔2015〕23号），同意发行人发行本次公司债券。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会于2016年3月4日签发的“证监许可〔2016〕439号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
（三）本期债券基本条款
1、本期债券名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2016年公司债券。
2、本期债券发行规模：本期债券的发行总额不超过8亿元（含8亿元），不分期。本期债券基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，可追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。
4、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
5、发行价格：本期债券按面值发行。
6、债券期限：本期债券的期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利计息，不计复利。
8、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
13、起息日：本期债券的起息日为2016年4月11日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：2017年至2023年每年的4月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2021年每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16、本金兑付日：2023年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息的兑付通过登记机构和其他有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。
23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、主承销商：兴业证券股份有限公司
25、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
26、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金为8亿元，扣除发行费用后拟全部用于调整公司债务结构和补充营运资金。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排：
发行公告刊登日期：2016年4月7日。
发行首日：2016年4月11日。
网下发行期限：2016年4月11日至2016年4月13日，共3个工作日。
2、本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
(一) 发行人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路160号
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区长春南路西六巷151号十二师国资大厦7楼
法定代表人：敖兵
联系人：郭豪丽
联系电话：0991-6649247
传真：0991-6684430
邮编：830011
(二) 主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607-609室
法定代表人：兰荣
经办人：李宝臣、梁秀国、赵端平、李伦
联系电话：010-66290196、6666290193、66290210
传真：010-66290220
邮编：100033
(三) 律师事务所：北京大成（乌鲁木齐）律师事务所
住所：乌鲁木齐市安居南路70号招商大厦22层
联系地址：乌鲁木齐市安居南路70号招商大厦22层
负责人：王卫东
经办人：王敏、哈丽亚?尔斯别克
联系电话：0991-4883030
传真：0991-4889799
邮编：830063
(四) 会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
执行事务合伙人：梁春
经办人：于建永、段岩峰
联系电话：010-53207607、010-53207651
传真：010-58350005
邮编：100039
(五) 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办人：许家能、李荣一、邹超
联系电话：021-80103529、021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
(六) 募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
户名：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
开户银行：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路37号
法定代表人：俞裕辉
联系人：赖新英
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路37号
联系电话：0991-2357660
传真：0991-2333377
邮政编码：830002
(七) 本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
(八) 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
三、发行人与本次发行有关的机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。中诚信出具了“信评委函字【2016】G184-1号”评级报告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定本期供公司债券的信用等级为AA，该级别的含义为债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点
中诚信肯定了新疆生产建设兵团（以下简称“兵团”）和新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“十二师”）区域经济发展稳定、十二师对公司业务支持、公司乳业板块竞争实力较强，以及公司贸易市场板块发展潜力很大等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司债务增长较快且结构有待改善，以及矿业、建材等板块经营风险较大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）区域经济发展稳定。作为新疆区域内“军、政、企合一”的特殊行政区划单位，兵团和十二师依托中央政策扶持、优越的地理位置和充足的土地储备，大力发展经济。近年来区域经济发展速度较快，2014年兵团和十二师实现GDP增速分别为16.1%和20.0%。
（2）股东对公司业务的支持。作为十二师下属国有资产的主要运营主体，公司在十二师的发展中起着重要的作用，战略地位显著。为保障公司业务的持续稳定发展，近年来十二师在政策、资金、资产注入等方面均给予公司全面有力的支持。
（3）乳业板块区域竞争实力较强。公司下属子公司新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）为新疆领先的乳制品生产企业，在区域内具备较强的竞争优势，其已于2013年成功上市。此外，天润乳业通过增发方式收购新疆兵团乳业集团公司旗下优质乳业资产的重大重组事项已于2015年8月完成，这一收购的完成将使得天润乳业的乳制品产业链更为完整。
（4）贸易市场发展潜力很大。公司农产品批发交易市场地处新疆首府乌鲁木齐，区位优势显著，待市场全部建成后，将成为以蔬菜、干果、海鲜、肉制品等农副产品为主的疆内最大的农副产品市场，发展潜力很大。
3、关注
（1）负债水平较高且债务结构有待改善。随着业务规模的扩张，公司融资规模扩大，债务压力快速上升，财务杠杆水平偏高，且存在进一步上升压力。
（2）矿业、建材等板块经营风险较大。受宏观经济增速放缓、经济结构转型等因素影响，公司矿业、建材等传统业务板块发展面临较大压力，其下游市场需求不足，导致产品价格下降，盈利能力趋弱。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人将通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人母公司及下属子公司与各家金融机构均保持良好的业务合作关系，截至 2015年9月30日，发行人母公司及下属子公司在各家银行授信总额为322,500万元，已使用额度275,100万元，未使用额度47,400万元。发行人母公司及子公司获得的授信情况及使用情况如下：
发行人银行授信情况
单位：万元
■
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人已发行的债券或债务融资工具情况如下：
■
除此上述债券及债务融资外，近三年发行人未发行其他债券或债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书摘要签署日，发行人已经发行8亿元2014年新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司公司债券，待完成本期8亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为16亿元，占公司2015年6月底净资产的比例为36.05%，未超过本公司净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
■
（一）发行人历史沿革及近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
发行人是经新疆生产建设兵团第十二师师国资发【2001】1号文批准，由新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以其持有7家企业净资产出资，于2002年7月24日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人设立时注册资本为5,318.61万元，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会持股比例100%。7家企业及其净资产数分别为乌鲁木齐农垦乳业集团公司2,102.32万元、乌鲁木齐农垦水利经济开发中心1,768.58万元、乌鲁木齐五一玻璃制品厂689.49万元、新疆天玉轻骨料有限责任公司251.88万元、乌鲁木齐市屯鑫金属制品有限责任公司91.27万元、乌鲁木齐市农垦局供销合作社17.58万元、乌鲁木齐市农垦局种子公司397.09万元。
2009年12月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“国资发【2009】26号文件”同意资本公积转增发行人注册资本7,225万元，转增后注册资本变更为12,543.61万元。本次增资经中和正信会计师事务所有限公司新疆分公司审验，截至2009年12月12日，公司已将股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会出资的资本公积合计人民币7,225万元转增资本，并出具了编号为“中和正信验字（2009）第13-58号”验资报告。
2012年8月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“国资发【2012】28号文件”同意增加发行人注册资本10,000万元，增资后注册资本变更为22,543.61万元。本次增资经上海广巨会计师事务所审验，截至2012年8月6日，公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以货币资金对发行人增资，增资后发行人注册资本22,543.61万元，并出具了编号为“沪广巨验字（2012）1032号”验资报告。
2013年2月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“师国资发【2013】6号文件”同意增加发行人注册资本2,000万元，增资后注册资本变更为24,543.61万元。本次增资经上海广巨会计师事务所审验，截至2013年2月22日，公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以现金形式对发行人增资，增资后发行人注册资本24,543.61万元，并出具了编号为“沪广巨验字（2013）1016号”验资报告。
2013 年4 月至2013 年12 月，根据《国资公司关于申请受让昆仑山枣业公司股权资金的请示》、《师国资公司关于拨付十二师公交公司注册资金的请示》（国资公司发[2012]49 号）、《关于向师国有资产经营有限责任公司拨付注册资金的报告》、《新疆天润乳业生物制品股份有限公司增资扩股协议书》以及《关于回复师财政局〈关于芳婷公司和乳业集团公司增加资本金〉的函》，本公司增加注册资本3,330.00万元，注册资本变更为27,873.61万元，本次增资由公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以现金形式出资。
2015年4月，根据新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会《关于对《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司设立集团并变更公司名称请示》的批复》，公司进行了名称变更，取得了乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司”营业执照。
2、近三年实际控制人变化情况
发行人实际控制人为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，最近三年实际控制人未发生变化。
（二）发行人近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
■
二、发行人的组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》、公司章程和公司经营的需要设置了行政办公室、财务管理部、人力资源部、业绩考核部、风险控制部、资本运营与规划发展部，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。截至2015年6月30日，发行人组织结构如下：
■
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年9月30日，纳入公司合并范围的子公司共19家，如下表：
■
2、发行人主要参股企业情况
■
注：
1、新疆希望恒远科技有限公司为破产企业，拟办理清算手续，发行人对其不具有控制权，不纳入合并报表范围。
2、乌鲁木齐农垦乳业集团公司、乌鲁木齐市农垦局种子公司为发行人成立时新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以其净资产对发行人出资的两家企业，发行人对上述企业持股比例为100%。发行人对乌鲁木齐泰华福兴物业服务有限公司持股比例为100%，对新疆生命红食品有限公司持股比例为51%。上述企业生产经营财务及人事任免权在兵团第十二师国资委，实际控制权在兵团第十二师，发行人不具备控制权，无法对其生产经营决策实施控制，故不纳入合并报表范围。
（三）发行人重要权益投资企业基本情况及近一年的主要财务数据
1、新疆昌平矿业有限责任公司
昌平矿业成立于2006年，由十二师国资委出资设立，截至2014年底注册资本37,563.20万元，发行人持有其100%股权。昌平矿业主营业务为煤炭开采、矿山机械设备销售、矿山技术咨询服务、特种作业人员培训等。该公司目前拥有5座煤矿，具有年产原煤45万吨的设计生产能力。
截至2014年底，昌平矿业资产合计为140,061.25万元，所有者权益合计为37,877.15万元；2014年实现营业收入17,737.85万元，实现净利润642.85万元。
2、新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天润生物科技股份有限公司，成立于2002年，由乌鲁木齐农恳乳业集团公司等单位共同出资设立。2012 年，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”）开始实施重大资产重组，新疆天宏以全部资产和负债，与发行人持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏向发行人非公开发行4,551,774股股份支付。根据中国证监会证监许可[2013]1348 号文核准，新疆天宏完成相应股权变更，并于2013年12月工31日完成了工商变更登记的相关手续，注册号650000040000482，注册资本变更为8,638.9415万元。至此，天润科技实现借壳上市，上市后存续主体为新疆天润乳业股份有限公司，股票简称“天润乳业”，股票代码“600419”。
截至2014年底注册资本为8,638.9415万元，发行人持有其44.15%股权。天润乳业主要经营初乳素系列生物保健品、食品饮料的生产和销售，乳和乳制品的加工与销售。截至2014年底，天润乳业资产合计为49,167.91万元，所有者权益合计为29,700.41万元；2014年实现营业收入32,651.49万元，实现净利润1,820.10万元。
3、新疆九鼎农业集团有限公司
九鼎农业原名新疆天恒基农业发展有限公司，成立于2011年，由发行人出资设立，截至2014年底注册资本10,000万元，发行人持有其100%股权。九鼎农业主要经营干鲜果品、蔬菜、食用菌生产、保鲜、冷藏、加工、销售；农副产品专业批发市场经营等业务。
截至2014年底，九鼎农业资产总额为413,190.49万元，所有者权益合计为135,879.37万元；2014年实现营业收入49,086.91万元，实现净利润2,318.59万元。
（下转26版）
（面向合格投资者）
（住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路160号）
主承销商
■
（住所：福州市湖东路268号）
签署日期： 2016年4月7日
