中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201624

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年3月24日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知》。2016年4月6日，公司第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席的董事2名（独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事吕红兵先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一五年年度报告全文》以及《公司二○一五年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一五年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一五年年度财务报告）提交公司二○一五年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一五年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一五年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一五年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一五年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一五年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一五年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于二○一五年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的十五笔共计24,371.18万元人民币应收账款进行核销。截至2015年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司二○一五年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一五年度股东大会审议。决议内容如下：

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2015年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为2,120,339千元人民币，加上年初未分配利润约1,531,111千元人民币，向股东分配2014年度股利687,508千元人民币，提取法定盈余公积金约253,697千元人民币后，可供股东分配的利润约为2,710,245千元人民币。

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2015年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为2,038,133千元人民币，加上年初未分配利润约1,493,589千元人民币，向股东分配2014年度股利687,508千元人民币，提取法定盈余公积金约253,697千元人民币后，可供股东分配的利润约为2,590,517千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,590,517千元。

公司董事会建议公司二○一五年度的利润分配预案为：

以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2.5元现金（含税）。

预计2015年度现金股利的派发日期为2016年7月15日。

本公司A股股票期权激励计划第一个行权期为2015年11月2日至2016年10月31日，本公司2016年4月6日的总股本为4,153,471,165股，截至2016年4月6日止本公司A股股票期权激励计划第一个行权期尚有6,462,728份期权未行权，假设A股分红派息股权登记日营业时间结束之前此部分期权全部行权，本公司将有4,159,933,893股股份能获派股息，总计派息金额不超过人民币10.40亿元。

董事会提请股东大会授权本公司任何董事办理二○一五年度利润分配的具体事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一五年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一五年度审计费用的议案》，决议内容如下：

确定2015年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币620万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年内控审计费用为人民币88万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一五年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度境内财务报告审计机构，并提请二○一五年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一六年度境外财务报告审计机构，并提请二○一五年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一六年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度内控审计机构，并提请二○一五年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的内控审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十、逐项审议并通过《公司二○一六年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2016年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

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注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2016年4月6日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的300亿元人民币、70亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2015年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一五年度股东大会审议。决议内容如下：

同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的公告》。

十二、审议通过《公司关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

十三、审议通过《公司总裁二○一五年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事史立荣先生因2015年度担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司其他高级管理人员二○一五年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事长赵先明先生因2015年度担任公司执行副总裁，董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司总裁二○一六年度绩效管理办法的议案》。

董事长赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《公司其他高级管理人员二○一六年度绩效管理办法的议案》。

董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供担保的议案》，同意将此议案提交公司二○一五年度股东大会审议。决议内容如下：

1、同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开立银行保函的授信额度，并为中兴印尼提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用；

2、同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次担保相关的法律合同及文件，并按照国家外汇管理局对外担保要求办理相关手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述关于为中兴印尼提供连带责任保证担保事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《关于为全资下属企业提供担保的公告》。

十八、审议通过《公司关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴软创科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；

2、同意授权中兴通讯经营管理层就中兴软创科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项向香港联合交易所有限公司提交申请，并根据香港联合交易所有限公司的反馈或要求进行解答或提供相关文件、说明；

3、同意授权公司法定代表人或法定代表人书面授权的人士处理或签署与中兴软创科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的需要由中兴通讯签署的文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

十九、审议通过《公司二○一五年可持续发展报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一五年度可持续发展报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《公司二○一五年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一五年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于公司申请二○一六年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一五年度股东大会审议，具体决议如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《公司关于召开二○一五年度股东大会的议案》。

公司决定于2016年6月2日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一五年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一五年度股东大会的通知》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年4月7日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201625

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月24日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第一次会议的通知》。2016年4月6日，公司第七届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。本次会议由监事谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，监事王俊峰先生因工作原因未能出席，委托监事周会东先生行使表决权；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举谢大雄先生为公司第七届监事会主席。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一五年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一五年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一五年年度报告全文》以及《公司二○一五年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一五年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于二○一五年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

公司对无法收回的十五笔共计人民币24,371.18万元应收账款进行核销。截至2015年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司二○一五年度利润分配预案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一五年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一五年度审计费用的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司二○一六年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司二○一五年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制评价的意见》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年4月7日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201627

中兴通讯股份有限公司

关于申请二○一六年衍生品

投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．公司第七届董事会审计委员会第一次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2．公司第七届董事会第二次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3．2016年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2015年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2016年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

公司于2016年4月6日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2016年6月2日召开的2015年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、 衍生品投资品种

2016年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

三、 衍生品投资的主要条款

1、合约期限：不超过三年

2、交易对手：银行类金融机构

3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、 开展衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

五、 衍生品投资的管理情况

1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

（下转54版）