大商股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600694 公司简称：大商股份

一重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 未出席董事情况

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１．４ 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

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１．６ 以总股本２９３，７１８，６５３股为基数，向全体股东每１０股派发现金４．６０元（含税），共计派发现金红利１３５，１１０，５８０．３８元，本年度不进行资本公积金转增股本。

二报告期主要业务或产品简介

报告期内，实体经济增速放缓，购买力下降，加之２０１５年以来股市震荡、楼市不旺、理财受损等也极大削弱了居民消费能力，零售市场整体压力较大。

公司从事商业零售业务，主营业态涉及百货、超市、电器等。三大主营业态共１６０余家实体店铺，主要分布在大连、沈阳、抚顺、锦州、大庆、牡丹江、郑州、鲁中等地区的核心商圈。公司经营模式为多业态、多商号的混合发展模式，包括现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特、时尚流行百货千盛百货、改造升级的老字号百货和线上销售平台天狗网。提供优质的商品和满意的服务一直是公司服务顾客的宗旨，各地区集团各店铺多年的诚信经营，在百姓心中树立了良好的企业形象。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四２０１５年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

单位： 股

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六管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入３０８．３２亿元，同比下降４．２７％；实现营业利润９．８２亿元，同比下降４３．９９％；实现归属于上市公司股东的净利润６．６２亿元，同比下降４６．０７％，扣除非经常性损益的净利润６．３８亿元，同比下降４７．５８ ％；每股收益２．２５元；截至２０１５年末，公司资产总额１６５．６８亿元，同比增长１２．０６ ％；归属于母公司所有者权益６３．９０亿元，同比增长４．８０％。

七涉及财务报告的相关事项

７．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共９１户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“财务报告第九节、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加１１户，减少３户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“财务报告第八节、合并范围的变更”。

证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：２０１６－０１０

大商股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于２０１６年３月２５日以书面、电子邮件形式发出，会议于２０１６年４月５日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事１３人，实际出席会议董事１１人，（董事鹿璐、独立董事姜培维因工作原因未能出席会议，已分别书面委托董事汪晖、独立董事孙广亮代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持，经与会董事审议、逐项表决，一致通过以下决议：

一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议；

二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度报告和年度报告摘要》；

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》；

公司第八届董事会任期将于２０１６年４月２３日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第九届董事会由１３名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第八届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、王志敏、张尧志、孟浩、姜福德、汪晖、闫莉、徐强为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊为公司第九届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件１，独立董事声明详见相关附件）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本公司独立董事胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：

１、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

２、经了解第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第１４７ 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第九届董事会候选人。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度财务报告》 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年度母公司实现净利润８８３，５５０，１０８．７４元，提取１０％法定盈余公积８８，３５５，０１０．８７元，截至２０１５年１２月３１日，公司累计未分配利润２，９８６，６６１，３６３．４７元。

２０１５年度利润分配方案为：以总股本２９３，７１８，６５３股为基数，向全体股东每１０股派发现金４．６０元（含税），共计派发现金红利１３５，１１０，５８０．３８元，本年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

公司拟定的２０１５年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交２０１５年年度股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所２０１５年度审计费用并改聘会计师事务所的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１５年度实际审计工作量，决定向其支付２０１５年度审计费共计２００万元（其中财务审计费１５０万元，内部控制审计费５０万元），不承担审计工作人员差旅费。

根据公司国际化运作、发展需要，公司董事会审计委员会提议改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议， 具体内容详见《大商股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号２０１６－０１２）。

七、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１５年度独立董事述职报告》；

本议案尚需需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、关联董事牛钢回避表决，其余１２名非关联董事以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

在公司２０１５年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计２０１６年公司日常关联交易额度为人民币９亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计３．１亿元左右，销售商品和提供劳务预计４亿元左右，委托管理０．１５亿元左右，房屋租赁１．７５亿元左右。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号２０１６－０１３）。

九、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》；

本议案需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告》（公告编号２０１６－０１４）。

十、关联董事牛钢回避表决，其余１２名非关联董事以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》；

因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额１５亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜大商股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划＞的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《董事会审计委员会２０１５年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《大商股份有限公司内部控制审计报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《大商股份有限公司２０１５年内部控制评价报告》；

公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止２０１５年１２月３１日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止２０１５年１２月３１日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１５年年度股东大会有关事宜的议案》；

公司董事会决定于２０１６年４月２７日（星期三）在大连市中山区青三街１号公司十一楼会议室召开２０１５年年度股东大会，审议表决上述第一至十一项议案及公司《２０１５年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》共计十三项议案。

本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开２０１５年年度股东大会的通知》（公告编号２０１６－０１５）。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

２０１６年４月５日

附件１：

大商股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

１、牛 钢：男，１９６０年出生，１９９５年至今任公司董事长，现任大商集团有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华集团有限公司、沈阳大商物业管理有限公司董事长。

２、王志敏：女，１９５４年出生，２００１年５月至２０１１年７月曾任大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长，任大商集团抚顺百货大楼有限公司总经理。１９９８年７月至２０１１年７月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。２００２年６月至２０１３年４月任大商集团抚顺百货大楼有限公司党委书记、抚顺地区集团总裁、公司第七届董事会董事。现任公司第八届董事会董事、公司总裁。

３、张尧志：男，１９５７年出生，２０００年５月至２００２年任辽宁省工商局商标广告处处长，２００２年１月至２０１０年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，２００３年１２月至２０１０年任公司沈阳地区集团副总裁，２００６年７月至２０１０年任大商哈尔滨新一百购物广场有限公司总经理，２００９年３月至２０１０年４月兼任大商集团鞍山商业投资有限公司董事长，２０１０年４月任大商投资管理有限公司董事长兼总裁。现任公司第八届董事会董事、副总裁。

４、孟 浩：男，１９６３年出生，２００１年至２０１０年任公司副总裁、营销本部部长，２０１０年２月任公司第六届董事会秘书；２０１０年４月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、公司副总裁、董事会秘书、大庆地区总裁。

５、姜福德：男，１９６３年出生，曾任公司第五届董事会董事、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长；现任公司第八届董事会董事、副总裁。

６、汪 晖：男，１９６９年出生，１９９１年至２０００年在申银万国证券股份有限公司大连营业部分别担任投资经理以及资产管理部经理，２０００年至２０１３年６月在大通证券股份有限公司分别担任大连解放街营业部总经理、经纪业务总部副总经理、经纪业务总部总经理、资产管理总部总经理等职，２０１３年６月至２０１４年２月在大连民生银行担任同业资产管理部总经理，现任公司第八届董事会董事、副总裁。

７、闫 莉：女，１９７２年生，２００５年至２０１０年４月任公司财务本部会计处长，２００８年５月至２０１０年４月任公司第六届监事会监事，２０１０年４月任公司第七届董事会董事、总会计师，现任公司副总裁、总会计师。

８、徐 强：男，１９６０年出生，２０００年１０月至２００１年９月任大连天百集团副总经理，２００１年９月至２０１０年５月任大连天百集团总经理，２０１０年５月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理，公司第八届董事会董事。

二、独立董事候选人简历

１、胡咏华，男，１９７３年出生，注册会计师、高级会计师，１９９６年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主任会计师，首席合伙人，主任会计师。

２、孙广亮，男，１９６３年出生，律师，１９８８年以来先后在中国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；１９９８年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。

３、王岚，女，１９６９年出生，高级经济师，律师，１９９５年任大连市证券管理办公室发行处副处长；１９９９年任大连市政府上市办公室发行处副处长；２００１年任辽宁华夏律师事务所律师、２００４年任辽宁乾均律师事务所律师、２０１０年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

４、陈弘基，男，１９６３ 年出生，研究生学历，１９８１年至１９８５年在辽阳市工商银行任会计、信贷员、储蓄所长；１９８８年至１９９３年在建行大连开发区分行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；１９９３年至１９９７年在大连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；１９９７年至２００１年在大连证券交易中心任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；２００１年至２００７年在天同证券东北总部任副总兼大连营业部总经理；２００７年至２０１３年１０月在齐鲁证券大连鲁迅路营业部任总经理；２０１３年１０月至２０１５年３月在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业部总经理；２０１５年３月至２０１５年９月任齐鲁证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理；２０１５年９月至今任中泰证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理。

５、张磊，男，１９７７年出生，研究生学历，律师。２００３年任北京金杜律师事务所上海分所律师；２００６年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员；２００７年起任北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人；２０１１年起至今任德恒上海律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部专家。

证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号：２０１６－０１１

大商股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第八届监事会第十二次会议于２０１６年４月５日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度报告》及年度报告摘要。

根据《证券法》第６８条之规定，我们认真地审核了公司２０１５年年度报告，一致认为：

１、公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证公司２０１５年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度财务报告》。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１５年年度利润分配预案》。

监事会认为：公司２０１５年度利润分配预案综合考虑公司现阶段发展的实际需要、所处行业特点及盈利水平等因素，为公司后续发展积蓄能量，保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益的最大化，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将利润分配预案提交股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《大商股份有限公司２０１５年内部控制评价报告》。

２０１５年公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司２０１５年内部控制评价报告》，认为：公司２０１５年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《日常关联交易的议案》。

监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》

监事会认为公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会出具了审核意见，关联董事进行了回避表决，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案》。

公司第八届监事会任期将于２０１６年４月２３日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议，一致同意推荐孙国团、付岩为公司第九届监事会监事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事马彤共同组成公司第九届监事会（监事候选人简历附后）。

特此公告。

大商股份有限公司监事会

２０１６年４月５日

附件：监事候选人简历

１、孙国团，男，１９６１年生，１９８２年至２００８年任职于省医药局药材公司、省政府驻武汉办事处、省工商局，２００８年３月至２００９年３月任副总裁、盘锦、鞍山项目筹备组成员，２００９年３月至２０１０年４月任鞍山新玛特副董事长兼党委书记，２０１０年４月至２０１４年８月历任沈阳地区集团总裁、沈阳新玛特（中街店）董事长、沈阳铁西新玛特董事长、沈阳新玛特（太原街店）总经理、沈阳铁西新玛特董事长、沈阳于洪新玛特董事长、吉林新玛特董事长、吉林百货大楼董事长，现任纪防监审中心主任。

２、马彤，女，１９７９年生，２００２年７月至２００３年２月任董事局议案处科员，２００３年２月至２００４年１１月任麦凯乐大连总店厨房用品卖区长，２００４年１１月至２００７年２月任麦凯乐大连西安路店生活用品业种经理、驻店总经理助理，２００７年２月至２０１２年７月任总部办科长、副主任，２０１２年７月至２０１３年４月任总部考核办主任，２０１３年４月至２０１４年１月任麦凯乐哈尔滨总店副总经理，现任股份人力本部副本部长。

３、付岩，女，１９７９年生，２００２年７月至２００３年８月任财务本部资金中心资金员，２００３年８月至２００６年１月任财务本部财会处出纳、明细账会计，２００６年１月至２０１４年１月任财务本部投资绩效处管理员、资金管理处负责人、上市处科长，２０１４年１月至２０１５年１月任财务经营管理本部会计处处长，２０１５年１月至２０１５年８月任公司会计核算本部本部长助理，现任公司会计核算本部副本部长（主持工作）。

证券代码： ６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号： ２０１６－０１２

大商股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

经公司董事会审计委员会审核，并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司２０１６年年度财务审计和内控审计机构。公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。鉴于其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议改聘安永为公司财务和内控审计机构。大华为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对大华审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

随着中国资本市场的对外开放，公司的不断发展，特别是公司实施国际化发展战略以及成为沪港通标的公司后，不仅需要符合国内监管要求的财务审计服务，同时也需要在国际化运作、资产并购整合、战略咨询和服务、国际税务筹划、财务共享中心建设等方面富有国际视野并被境内外机构投资者认可的会计师事务所作为公司未来的合作伙伴。鉴于此，公司有意在国际四大会计师事务所寻找业务合作伙伴，这是公司践行国际化战略的需要，有利于公司进入国际市场，是公司成为享誉世界一流企业的保障。

安永是全球领先的专业服务机构，在全球１５０个国家和地区拥有７３０个办事处，员工总人数２０余万名，审计客户在四大所中排名第一。安永在大中华区实力雄厚，目前在全国设有２４个分所和办事处，除审计服务外，安永还能提供的相关服务包括上市、内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、绩效改善以及提供公司治理方案等。

公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见：经认真核查，我们认为公司２０１５年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬，依据充分，报酬数额合理。公司根据发展需要，改聘安永为公司财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司此次聘用。

本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会表决通过，与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

２０１６年４月５日

股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：２０１６－０１３

大商股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第二十三次会议于２０１６年４月５日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）２０１５年度日常关联交易预计和执行情况

经公司第八届董事会第十五次会议及２０１４年年度股东大会审议通过，预计２０１５年度公司日常关联交易的额度为人民币８．９亿元左右。２０１５年度公司实际发生的日常关联交易额度为８．３９亿元，其中购买商品或接受劳务２．８７亿元，销售商品或提供劳务３．７８亿元，委托管理０．１１亿元，房屋租赁１．６３亿元。

单位：万元

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（三）预计２０１６年日常关联交易的基本情况

在公司２０１５年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计２０１６年公司日常关联交易额度为人民币９亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计３．１亿元左右，销售商品和提供劳务预计４亿元左右，委托管理０．１５亿元左右，房屋租赁１．７５亿元左右。

单位：万元

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注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

二、主要关联方及关联关系介绍

１、大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

住所：大连市中山区青三街１号

注册资本：２４６１９万元

主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务＊＊＊。

主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：２，２６９，７０９万元，净资产：６９６，７０６万元，主营业务收入：３，４１５，５５６万元，净利润：８０，４４３万元。

２、大商投资管理有限公司

法定代表人：郭廷仁

住所：大连市中山区青泥街７号

注册资本：６１５４万元

主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）＊＊＊。

主要股东：牛钢

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：２，６４７，０７３ 万元，净资产：８６５，２００ 万元，主营业务收入：３，７９２，１００ 万元，净利润：１０１，７０９ 万元。

３、大连大商锦华钟表有限公司

法定代表人：刘忠阳

住所：大连市保税区中轻大厦２号楼２０６－１Ｑ

注册资本：３０００万元

经营范围：钟表、珠宝饰品、家用电器及零部件的销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；经营广告业务；展览展示服务＊＊＊。

主要股东：大商股份有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、大连锦华钟表珠宝有限公司、大连法臻国际贸易有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：１１，０００．７９万元，净资产：３，７９１．２６万元，主营业务收入：１７，０５７．２５万元，净利润：１１１．６１万元。

４、中兴—大连商业大厦

法定代表人：王志良

住所：大连市中山区友好街４２号

注册资本：１５００万

主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理＊＊＊日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售＊＊＊。

主要股东：大连市商业委员会

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：６９９．３２万元，净资产：－８，３４３．９８万元，主营业务收入：０万元，净利润：２，６３６．３９万元。

５、大商嘉华集团有限公司

法定代表人：姜积域

住所：大连市中山区青泥街７号

注册资本：１００００万元

主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询＊＊＊

主要股东：大商投资管理有限公司、大连华奇置业有限公司、广州市嘉丽装饰工程有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：８３７，１４４．６２万元，净资产：５５１，５８０．０２万元，主营业务收入５４，６８３．８６万元，净利润：９５７６．１３万元。

６、抚顺大商商业投资有限公司

法定代表人：朱玉兰

住所：抚顺市新抚区裕民路２４号

注册资本：５００万元

主营业务：项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售（营业期限至２０１５年４月２１日）；图书零售（营业期限至２０１５年４月２１日）；卷烟、雪茄烟零售（营业期限至２０１３年１２月３１日）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（营业期限至２０１４年６月３０日）。

主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：１２，０２４ 万元，净资产：１，５１３ 万元，主营业务收入：３２，４８８ 万元，净利润：８３０ 万元。

７、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

法定代表人：姜积域

住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下１－４４

注册资本：３０００万元

主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营）房屋租赁．（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

主要股东：大商嘉华集团有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：２８３，８７１．５８万元，净资产：２４５，０３７．３７万元，主营业务收入：１１，８９４．８１万元，净利润：２，１６４．８４万元。

８、大连大商新能源技术管理有限公司

法定代表人：姜福德

住所：大连市中山区友好街４０号

注册资本：５００万元

主营业务：新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转让；节能设备安装、现场维修（涉及行业许可的凭许可证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊＊

主要股东：大商投资管理有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：４，２２２ 万元，净资产：１，８７９ 万元，主营业务收入：０万元，净利润：１，１２９万元。

９、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

法定代表人：由连奎

住所：庄河市兴达街道前进委

注册资本：５００万元

主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限５０吨以下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：大商集团有限公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：７，８８３．１３万元，净资产：９９８．３７万元，主营业务收入：１６，００５．５０万元，净利润：５５０．８３万元。

１０、桂林微笑堂实业发展有限公司

法定代表人：容科武

住所：桂林市中山中路３７号

注册资本：２３００．７２万元

主营业务：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

主要股东：大商集团有限公司、桂林市商业总公司

主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日，总资产：３７，７６５．３９万元，净资产：１７，０５４．９５万元，主营业务收入：８８，６６１．１０万元，净利润：５，１８１．４８万元。

以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

与上市公司的关联关系：截止２０１５年１２月３１日，大商集团有限公司持有本公司１０．７２％股份，中兴—大连商业大厦、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，锦华钟表是公司与第三方公司共同成立的联营企业，故与本公司构成关联方关系。

公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司是大商投资管理有限公司的联营公司，抚顺大商商业投资有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司或大商嘉华集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

１、关联交易主要内容

（１）购买、销售商品及服务

公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

（２）房屋租赁

公司已与大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

（３）委托管理

公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的５０％。

２、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

３、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

五、备查文件

１、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

２、公司独立董事对公司２０１６年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

２０１６年４月５日

证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号： ２０１６－０１４

大商股份有限公司

关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司

签订关联交易框架协议的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●日常关联交易不会造成对公司关联方的依赖。

一、关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、日常关联交易审议情况

公司已于２０１６年４月５日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案，关联董事牛钢回避表决，以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

２、公司独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：公司独立董事认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

独立董事独立意见：公司独立董事认为公司及下属公司与关联方友好集团签订《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》，系本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案。同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

３、公司董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为：公司与友好集团签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１．公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）

２．成立日期：１９９３年８月２５日

３．法定代表人：聂如旋

４．注册资本：３１，１４９．１４万元

５．注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路６６８号

６．公司类型：其他股份有限公司（上市）

７．企业注册号码：６５０００００４０００００７２

８．企业组织机构代码：２２８５８４４２－８

９．经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准）；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、（寿司）卤制品的现场制售（限所属分支机构经营）；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。

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