茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

■

注：

1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为成商集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易为茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%的股权。本次交易前，茂业商业未持有维多利集团的股权。本次交易完成后，茂业商业、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为茂业商业的控股子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买维多利集团70%股权。根据茂业商业、维多利集团财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：上述茂业商业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，维多利集团财务数据取自2015年度经审计财务报表；维多利集团的资产总额、资产净额数据根据《重组办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，茂业商业的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次重组的支付方式情况

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：

（一）第一期交易价款

第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62,612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除40,000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：

1、《资产购买协议》已生效；

2、《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；

3、在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

4、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

6、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

（二）第二期交易价款

第二期交易价款相当于交易价款的30%（即46,959.00万元），在《资产购买协议》约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。

（三）第三期交易价款

除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31,306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等20名交易对方支付的收购诚意金10,000万元后的余额支付至邹招斌等20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：

1、第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；

2、内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；

3、标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；

4、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

6、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

（四）第四期交易价款

除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即15,653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的100万元预留基金后的余额支付邹招斌等20名交易对方指定账户，第四期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：

1、标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；

2、包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第521867号，建筑面积12,861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6,400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；

3、包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第521868号，建筑面积43,935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5,100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；

4、标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；

5、标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；

6、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

7、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

8、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

（五）交易价款的抵扣

邹招斌等20名交易对方确认，截至2016年3月30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：

■

根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：

茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；

如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。

邹招斌等20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利。

六、本次交易标的评估作价情况

本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。

根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。

七、业绩承诺补偿

根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。

本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年7月1日至2017年6月30日；2017年7月1日至2018年6月30日；2018年7月1日至2019年6月30日。

本次交易实施完成后，在业绩承诺期届满后30天内，由茂业商业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就标的公司下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。

业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：

应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20倍。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中勤万信会计师出具的勤信阅字[2016]第1002号《备考审阅报告》，茂业商业在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的288,404.98万元增加至交易后的1,056,412.39万元，增幅266.29%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前的156,735.25万元增加至874,045.52万元，增幅达457.66%。

本次交易完成后，上市公司的营业收入有较大幅度的提升，而利润总额、净利润等指标将有较大幅度的下降，主要是由于标的公司向银行、信托等金融机构的借款金额较大，资金成本较高，使得财务费用金额较大，以及2015年度投资收益和非经常性损益为负，影响了标的公司的盈利能力。同时，本次交易中对于固定资产的评估增值较大，导致固定资产折旧相应增加，使得管理费用增幅较大，最终导致各项利润指标的下降。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的内部决策

2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。

2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

2、维多利集团内部决策文件

2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。

3、交易对方的决策与协议签署

（1）维多利控股

2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。

（2）自然人交易对方

2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易尚需茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具关于重组事项的同意函（如香港联合交易所有限公司同意豁免股东大会）或者茂业国际股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。

上述事项能否获得相关同意、批准、审查，以及获得相关同意、批准、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、审查前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

■

■

(下转59版)

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月