重庆新世纪游轮股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得
中国证监会批复的公告

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１６－临０１２

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于公司重大资产重组事项获得

中国证监会批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月５日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１６］６５８号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复内容公告如下：

一、核准你公司本次重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司发行１５６，７２３，６４３股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行５４，３２６，２９９股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行４６，９９６，８８４股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行４５，８６２，５１３股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行４２，７２４，４４０股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行３８，３０６，３８６股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行３５，２４７，６６３股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行２３，４９８，４４２股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过１６９，０３３，１３０股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起１２个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

２０１６年４月６日

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１６－临０１３

重庆新世纪游轮股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１５年１２月１５日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

１、在“第一节 重大风险提示”、“第十六节 本次交易的风险因素／二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”及“第十六节 本次交易的风险因素／三、其他风险”中补充披露了关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示及关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示。

２、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了在收益法评估中标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。

３、在“第八节 拟购买资产的基本情况／四、境外上市架构的设立及拆除情况”中补充披露了（１）ＶＩＥ协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。（２）ＶＩＥ协议控制架构拆除未导致巨人网络近３年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（２０１５年修订）第十二条的规定。

４、在“第八节 拟购买资产的基本情况／六、拟购买资产的业务与技术／（四）标的公司主要游戏软件产品介绍／２、核心游戏产品基本情况”、“第八节 拟购买资产的基本情况／六、拟购买资产的业务与技术／（九）标的公司主要技术及研发情况／３、开发人员情况”及“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了（１）巨人网络主要游戏玩家年龄分布、开发人员情况；（２）未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明；（３）收益法中高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。

５、在“第十四节 财务会计信息／二、拟购买资产财务会计信息／（十五）收入真实性专项核查”和“第十四节 财务会计信息／二、拟购买资产财务会计信息／（十六）收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说明”中补充披露了标的公司收入真实性专项核查的相关内容。

６、在“第六节 交易对方基本情况／二、发行股份购买资产交易对方基本情况”、“第二节 重大事项提示／四、本次交易对上市公司影响／（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第四节 本次交易概况／四、本次交易对上市公司影响／（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露了：（１）本次重组交易对方实际控制人的具体情况；（２）考虑募集配套资金后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响；（３）更正了红筹架构图中关于Ｕｎｉｏｎ Ｓｋｙ（ＢＶＩ）的持股比例存在的错误。

７、在“第八节 拟购买资产的基本情况／十、巨人网络下属子公司情况／（三）巨人网络一级控股子公司及二级控股子公司的情况”中补充披露了巨人网络一级控股子公司及二级控股子公司情况。

８、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”及“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析”及“第十二节 本次交易的合规性分析／四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明／（四）财务与会计”中补充披露了（１）巨人网络业绩下滑的具体原因及对评估值的影响；（２）巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力；（３）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（２０１５年修订）第三十条的有关规定。

９、在“第八节 拟购买资产的基本情况／十四、董事、监事、高级管理人员情况／（十）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况”及“第十二节 本次交易的合规性分析／四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明／（一）主体资格”中补充披露了：（１）巨人网络董事、高级管理人员变动的具体原因，不存在潜在的纠纷；（２）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（２０１５年修订）第十二条规定。

１０、在“第十四节 财务会计信息／二、拟购买资产财务会计信息／（十七）原始财务报表与申报财务报差异的说明”中补充披露了：（１）巨人网络报告期原始财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差异较大的原因；（２）巨人网络会计基础规范、内部控制制度有效，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（２０１５年修订）第二十三条的有关规定；（３）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。

１１、在“第二节 重大事项提示／三、本次重组方案及募集配套资金安排／（二）发行股份购买资产／８、业绩承诺及补偿安排”和“第十一节 本次交易相关合同的主要内容／三《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”中补充披露了业绩补偿协议及其相关协议中业绩补偿的相关安排。

１２、在“第十一节 本次交易相关合同的主要内容／三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”中补充披露了业绩补偿协议及其相关协议中减值测试的安排。

１３、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况／二、本次募集配套资金情况”中补充披露：（１）拟募投项目进展；（２）募投项目投资金额测算依据、项目建设的必要性及可行性；（３）结合巨人网络货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况及收益法评估中确认的溢余资金情况，补充披露募集资金的必要性；（４）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益；（５）募投项目收益对业绩承诺的影响。

１４、在“第七节 拟出售资产基本情况／三、拟出售资产的债权债务转移情况”中补充披露因本次重组所需取得债权人同意函的目前进展。

１５、在“第七节 拟出售资产基本情况／五、拟出售资产的具体安排”中进行补充披露了：（１）本次交易拟置出资产的具体安排，“指定第三方”的具体涵义。（２）置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。

１６、在“第十八节 其他重大事项／九、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况”中补充披露导致上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

１７、在“第十节 本次交易评估情况／一、拟出售资产评估情况／（七）关于位于万盛区黑山镇的国有建设用地评估的说明”中补充披露：（１）本次评估对上市公司位于万盛区黑山镇的国有建设用地相关资产的评估方法、评估金额及占比：（２）本次评估未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的原因及合理性。

１８、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力”及“第十六节 本次交易的风险因素／二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”中补充披露：（１）巨人网络转型移动游戏市场的发展现状及未来发展规划。（２）巨人网络在移动游戏领域的核心竞争力及行业地位；（３）移动游戏领域中巨人网络的竞争优势和劣势，并进一步提示风险。

１９、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力”中补充披露巨人网络的创新能力体现和创新优势。

２０、在“第八节 拟购买资产的基本情况／十六、拟购买资产会计政策及相关会计处理／（一）收入的确认原则和计量方法”、“第八节 拟购买资产的基本情况／六、拟购买资产的业务与技术／（二）标的公司所处行业主管部门及监管体制”以及“第十六节 本次交易的风险因素／二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”中补充披露：（１）巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确认政策。（２）《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面建立了全面的管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营的影响，并提示相关风险。

２１、在“第八节 拟购买资产的基本情况／五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”及“第十六节 本次交易的风险因素／二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”补充披露：（１）巨人网络研发或代理的主要游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题、亦不存在不正当竞争或其他诉讼。（２）巨人网络面临的知识产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险、国内外市场政策变动风险。

２２、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析／１、营业收入分析”中补充披露：（１）自有平台的基本情况；（２）联合运营平台情况；（３）报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况。

２３、在“第八节 拟购买资产的基本情况／六、拟购买资产的业务与技术／（四）标的公司主要游戏软件产品介绍”中补充披露：（１）巨人网络主要游戏产品的收入及占比、产品生命周期情况，是否存在单一产品依赖及应对措施；（２）主要游戏产品部分季度运营数据变化较大的原因。

２４、在“第十四节 财务会计信息／二、拟购买资产财务会计信息／（九）拟购买资产模拟合并财务报表主要会计政策和会计估计”中补充披露：（１）巨人网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定；（２）巨人网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。

２５、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析／１、营业收入分析”中补充披露巨人网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

２６、在“第八节 拟购买资产的基本情况／六、拟购买资产的业务与技术／（七）标的公司主要客户及供应商情况”补充披露了：（１）巨人网络主要客户较为分散的原因，及对业绩稳定性的影响；（２）巨人网络前五大客户交易内容、收入确认原则及时点、盈利模式、结算模式。

２７、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析／２、主要利润来源分析”中补充披露与同行业公司同类产品毛利率的比较分析，巨人网络报告期毛利率水平的合理性。

２８、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析／４、期间费用分析”中补充披露巨人网络报告期期间费用水平的合理性以及巨人网络报告期市场推广、渠道销售等相关费用的确认依据及合理性。

２９、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露：（１）巨人网络主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ＡＲＰＰＵ值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符；（２）巨人网络收益法评估中各类型游戏产品收入预测金额及占比情况；（３）巨人网络新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响；（４）巨人网络新产品、储备产品未来上线盈利的可行性分析，及运营失败的补救措施。

３０、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露了巨人网络预测２０１６－２０１８年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。

３１、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露巨人网络收益法评估中折现率取值的合理性。

３２、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”及“第十节 本次交易评估情况／三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析／（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析”中补充披露：（１）巨人网络营业外收入、税收、溢余资金的预测依据及合理性；（２）毛利率、折现率等指标对评估值影响的敏感性分析。

３３、在“第十节 本次交易评估情况／一、拟出售资产评估情况／（三）评估增减值主要原因”中补充披露本次交易拟出售资产中长期股权投资、投资性房地产的评估增减值原因及合理性，以及主要评估方法、评估参数选取依据及合理性。

３４、在“第六节 交易对方基本情况／七、关于交易对方是否需要私募投资基金登记备案情况的说明”中补充披露铼钸投资和孚烨投资私募投资基金备案手续的进展情况。

３５、在“第十五节 同业竞争和关联交易／二、关联交易／（一）巨人网络的关联方及关联交易情况／２、巨人网络的关联交易情况”中补充披露：（１）巨人网络资金拆借的目前进展，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第１０号》的相关规定；（２）巨人网络防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

３６、在“第十四节 财务会计信息／二、拟购买资产财务会计信息／（九）拟购买资产模拟合并财务报表主要会计政策和会计估计／１８、股份支付”中补充披露巨人网络股权激励相关会计处理、确认依据、合理性，及股份支付相关费用对经营业绩的影响。

３７、在“第八节 拟购买资产的基本情况／十六、拟购买资产会计政策及相关会计处理／（三）财务报表的编制基础及模拟合并财务报表范围”中补充披露巨人网络采用模拟财务报表编制的原因，模拟财务报表编制基础、假设、相关会计处理原则及合理性。

３８、在“第八节 拟购买资产的基本情况／七、最近三年一期的主要财务数据”中补充披露巨人网络报告期内非经常性损益主要项目确认依据及合理性，未来是否可持续及对巨人网络经营业绩的影响。

３９、在“第十三节 管理层讨论与分析／二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析／（四）盈利能力分析／５、资产减值损失分析”中补充披露报告期巨人网络无形资产减值准备计提判断依据及合理性，相关资产减值对其生产经营的影响。

４０、在“第十四节 财务会计信息／四、巨人网络资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，以及列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”中补充披露巨人网络资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，以及列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。

４１、在“第十节 本次交易评估情况／二、拟购买资产评估情况／（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了巨人网络预测期收入、利润增长的依据及巨人网络预测期收入、利润增长的可实现性。

４２、在“第十六节 本次交易的风险因素／二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”中补充披露了移动端网络游戏市场产品偏好变化的风险，并完善披露了核心人才流失风险。

４３、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况／二、本次募集配套资金情况／（二）募集配套资金的必要性”中补充披露了：（１）标的公司主要资金需求情况；（２）标的公司资产负债率、流动比例及速动比例与同行业可比公司的对比；（３）标的公司预测现金流难以单独支撑募投项目投资进度安排。

４４、根据中国证监会出具的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］６５８号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“第二节 重大事项提示／六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“第三节 重大风险提示”、“第十六节 本次交易的风险因素”。另根据批复内容对重组报告书中涉及发行股份购买资产的发行数量进行了确认。请详见报告书“第二节 重大事项提示／三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排”、“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况／一、本次发行股份情况”。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

２０１６年４月６日