深圳香江控股股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

2016-04-07 来源：上海证券报

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2016-023

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月25日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十九次会议的通知，会议于2016年4月6日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2015年度董事会工作报告》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过公司《2015年度独立董事述职报告》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2015年度财务决算报告》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司数，下同）实现净利润 211,332,549.72元,加母公司年初未分配利润 152,826,717.65元，扣除同一控制下合并的利润95,250,686.90元，计提盈余公积21,133,254.97元，减2014年度现金分红84,459,388.09元，公司2015年底可供股东分配利润总计为163,315,937.41元，资本公积余额为2,050,066,134.00元，盈余公积余额为21,133,254.97元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2015年12 月31 日公司1,596,457,572 股总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元(含税)，共计分配利润143,681,181.48元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润19,634,755.93元，全部结转以后年度分配。同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的公司总股本1,596,457,572股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至2,394,686,358股。

五、审议并通过公司《2015年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2016年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2016年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的中小型城市综合体项目和精品住宅项目、以及已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过25亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2016年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2016年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2016年对子公司全年担保最高额度不超过57亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过15亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过15亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至2015年12月31日，公司累积对外担保余额为人民币206,627万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2015年12月31日经审计净资产的46.79%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

九、审议并通过《关于2016年度日常关联交易计划的议案》，

关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、翟栋梁先生、李少珍女士回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十、审议并通过《关于公司申请2016年银行授信额度的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第七届董事会任期将于2016年4月届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届董事会拟由九名董事组成，并由持有本公司25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见本议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

确定独立董事的年度津贴为每人八万元人民币(含税)，并承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。

附：董事和独立董事候选人简历

翟美卿，美国杜兰大学MBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席, 兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

修山城，1965年12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工学学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。

翟栋梁，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年9月至2000年10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。

谢郁武，毕业于复旦大学。1994年至今，先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至2010年4月份任本公司董事兼副总经理，2008年9月至2011年12月27日任本公司董事会秘书。2008年9月至2015年10月担任本公司副总经理。现任本公司董事及执行总经理。

范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年11月至2010 年3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5 月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

李少珍，毕业于广州市中山大学会计学专业。1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至2010年4月16日任本公司监事会主席；2010年4月17日至2015年9月1日任本公司监事。现任本公司董事。

刘运国，1966年出生，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士学位。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成本研究会理事，摩登大道时尚集团股份有限公司和珠海润都制药股份有限公司独立董事。

王咏梅，1973年6月出生，2001年7月毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司及河南新野纺织股份有限公司独立董事。

谢家伟，1973年生，本科学历，注册会计师及注册税务师，现任大华会计师事务所合伙人，大华深圳分所党支部书记，广东省注册会计师协会理事。1996年至2003年间曾就业于一飞、长城等会计师事务所，2003年至2010年就职于中天华正会计师事务所（现立信会计师事务所深圳分所），2010年至今任大华会计师事务所合伙人。现任拓邦股份及广聚能源独立董事。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月七日

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2016-024

深圳香江控股股份有限公司

第七届监事会第二十六次会议决议公告

公司于2015年3月25日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第二十六次会议的通知，会议于2016年4月6日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议并通过公司《2015年度监事会工作报告》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

二、审议并通过公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

三、审议并通过公司《2015年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2015年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2015年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2015年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议并通过《2015年度内部控制评价报告》；

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2015年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。

五、审议并通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

监事会认为，根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行以及广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

六、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》，此议案需提交2015年年度股东大会审议；

鉴于公司第七届监事会将于2016年4月任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届监事会拟由四名监事组成，并由持有本公司25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届监事会监事候选人：黄志伟先生、刘昊芸女士。

公司第八届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

附：监事候选人简历

黄志伟，毕业于暨南大学财务管理专业，中级会计师职称。2003 年至 2008 年在深圳市天音通信有限公司广州分公司财务部任职，历任出纳、会计主管、财务经理；2008 年至 2010 年在嘉汉板业有限公司财务部任职财务副经理；2010 年至今在香江集团有限公司任职，历任财务部财务管理经理、内控监察部经理职务。2015年9月2日至今任香江控股监事会主席。

刘昊芸，2008 年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师资格证。2008 年至 2009 年就职于广东古今来律师事务所；2010年至2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013 年至2015年于北京市金杜（广州）律师事务所担任律师；2015年4月入职香江集团，现任香江集团有限公司总裁办法务经理、香江控股监事。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一六年四月七日

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2016-025

深圳香江控股股份有限公司

2015年利润分配及资本公积金转

增股本预案的公告

重要内容提示：

●公司拟以2015年12月31日的总股本1,596,457,572 股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元(含税)，共计分配利润143,681,181.48元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润19,634,755.93 元，全部结转以后年度分配。同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的公司总股本1,596,457,572股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至2,394,686,358股。

●公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议已审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

公司拟以2015年12月31日的总股本1,596,457,572 股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元(含税)，共计分配利润143,681,181.48元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润19,634,755.93 元，全部结转以后年度分配。同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的公司总股本1,596,457,572股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至2,394,686,358股。

二、已履行的相关决策程序

公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议全票通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司数，下同）实现净利润 211,332,549.72元,加母公司年初未分配利润 152,826,717.65元，扣除同一控制下合并的利润95,250,686.90元，计提盈余公积21,133,254.97元，减2014年度现金分红84,459,388.09 元，公司2015年底可供股东分配利润总计为163,315,937.41元，资本公积余额为2,050,066,134.00元，盈余公积余额为21,133,254.97元。

同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的公司总股本1,596,457,572股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至2,394,686,358股。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

截止本公告日，除公司2015年实施限制性股票激励计划授予公司董事的股份外，公司董事所持本公司股份在董事会审议本议案前6个月未发生其他变动，且公司董事未来6个月内无增减持计划。

四、相关说明及风险提示

（一）本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。公司第一大股东南方香江集团有限公司（持有公司25.44%的股份）、公司第二大股东深圳市金海马实业股份有限公司（持有公司25.03%的股份）均承诺将在股东大会审议该议案时投赞成票。

（二）董事会审议通过本议案后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）本次使用资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年四月七日

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2016-026

深圳香江控股股份有限公司

关于2016年度日常关联交易计划的公告

2016年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2016年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2015年度日常关联交易预计和实际执行情况具体如下：

■

备注：以上发生额不包含已履行决策程序的交易金额。

2015年度各项关联交易类别和总额未超出预计数，符合相关要求。

二、关联交易基本情况

预计2016年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

■

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方简介

1、香江集团有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：325,000,000元

成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币29168.23万元

成立日期： 1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司2016年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、其他说明

公司将在2016年定期报告中，披露2016年度日常关联交易计划实际发生情况。

七、审议程序

1、独立董事事前认可

此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2016年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2、相关会议审议

2016年4月6日公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、翟栋梁先生、李少珍女士回避表决，其余4名非关联董事一致通过该议案。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二○一六年四月七日

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2016-027

深圳香江控股股份有限公司

关于2016年度公司申请银行

授信额度的公告

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2016年公司拟向银行申请61亿元授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截止2015年12月31日，公司银行借款总额为34.38亿，占公司总资产的19.95%。

该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月七日

证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临 2016—028

深圳香江控股股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2015年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

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同时，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为35,546万元，同时，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

截至2015年12月31日，本公司募集自己专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

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三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集。募集资金投资项目的资金实际使用情况见附件表1“2015年度A股募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到帐前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到帐后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

六、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

八、会计师对2015年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：香江控股的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定编制，在所有重大方面真实反映了香江控股募集资金的存放与实际使用情况。

九、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：本公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：

1、募集资金使用情况对照表；

2、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

3、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月七日

附表

募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。被合并方香江商业自合并日至本年末实现的合并净利润为人民币59,719,920.43元，深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币4,533,892.66元。

注2：截至2015年12月31日止，募集资金投资项目处于在建状态，因此尚未达到预计效益。

68版信息披露