天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-013
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月31日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2016年4月6日以通讯表决法方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》
公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司与杭州友佳精密机械有限公司拟共同设立友佳齐重装备有限公司。其中齐重数控装备股份有限公司以自筹资金现金方式出资4000万元，持股比例40%，杭州友佳精密机械有限公司以现金方式出资6000万元，持股比例60%。董事会授权公司管理层签署相关协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司对外投资的公告》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年4月7日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-014
天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资基本情况：天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）与杭州友佳精密机械有限公司（以下简称“杭州友佳”）拟共同设立友佳齐重装备有限公司（以下简称“友佳齐重”）。其中齐重数控以自筹资金现金方式出资4000万元，持股比例40%，杭州友佳以现金方式出资6000万元，持股比例60%。于2016年4月6日双方签署《合资合约书》。
（2）董事会表决情况：
2016 年4月6日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于控
股子公司对外投资的议案》，并授权公司管理层签署相关协议。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、出资人基本情况
（1）公司名称：齐重数控装备股份有限公司
注册资本：54,460万元
注册地址：齐齐哈尔市龙沙区新城路66号
法定代表人：马伟良
公司类型：股份有限公司
经营范围：加工中心 、数控机床 、普通机床 、数控成套设备 、重大机械
装备、核能辅助机械装置 、数控系统软硬件的开发 、研制 、生产 、销售，相
关技术开发 、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶
金 、矿山设备制造，机床及机械设备大修 、改造，结构件焊接；废旧金属回收；
普通货物运输 、吊装搬运服务 、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经
营）。
天马股份持有齐重数控95.59%股权，为公司控股子公司。
（2）公司名称：杭州友佳精密机械有限公司
注册资本：1,100万美元
注册地址：萧山经济技术开发区市心北路120号
法定代表人：陈向荣
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：精冲模、模具标准件、汽车、摩托车模具、三轴以上联动的电脑数控机床及元件、机械动力元件、叉车、射出成型机、气动工具、立体停车设备的生产、销售、安装、调试、维修、保养；上述自产产品的同类商品、索道、缆车、电梯和电扶梯的批发、进出口业务；国内采购商品（特种商品除外）的批发业务；上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。
杭州友佳精密机械有限公司隶属于友嘉实业集团。友嘉实业集团拥有完整的数控装备产业链、全球共享的研发能力、营销服务机构所形成的完备营销网络，是全球数控机床产业的领航者。
三、投资标的的基本情况
（1）股权结构
友佳齐重注册资本10,000万元，其中齐重数控出资4,000万元，占友佳齐重注册资本40%；杭州友佳出资6,000万元，占友佳齐重注册资本60%；出资人的出资方式均以货币出资。
（2）经营范围：研发、制造、销售数控机床自动化生产系统及相关产品。（以工商登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
合同主要内容：
杭州友佳精密机械有限公司(以下简称“甲方”)
齐重数控装备股份有限公司(以下简称“乙方”)
资本金：
新公司核定资本金为人民币10,000万元整(壹亿元整)。
双方确定甲方占新公司全部股权份额的60%，乙方占新公司股权份额的40%。双方按如下约定投入资本金：
甲方认缴注册资本金人民币6,000万元整。其中在本合约书生效之日起90日内向新公司开立的验资账户缴存资本金人民币1,200万元；在新公司注册成立后3个月内缴存资本金人民币1,200万元，6个月内缴存资本金人民币1,200万元，9个月内缴存资本金人民币1,200万元，12个月内缴存资本金人民币1,200万元。
乙方认缴注册资本金人民币4,000万元整。其中在本合约书生效之日起90日内向新公司开立的验资账户缴存资本金人民币800万元；在新公司注册成立后3个月内缴存资本金人民币800万元，6个月内缴存资本金人民币800万元，9个月内缴存资本金人民币800万元，12个月内缴存资本金人民币800万元。
股东大会：
新公司股东常会应根据董事会决议于每年三月召开一次。临时股东会则依据董事会认为必要时召开之。
董事会：
新公司由董事会经营管理。新公司董事会应由5位董事组成，其中3位由甲方提名选举产生，另2位由乙方提名选举产生。
董事会选举方式根据股东会决议执行。每位董事任期一年，董事任期届满而不能及时改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
高层主管：
新公司应由董事会在甲方提名之董事中选举1人担任董事长。董事长在其出席的股东会上主持并行使董事会所赋予之职权。
新公司应由董事会在乙方提名候选人中选举1人担任总经理。总经理在处理日常工作中行使董事会所赋予之职权。
监察人：
新公司应有2名监察人，由甲方和乙方各提名1人。监察人之职权根据中华人民共和国法律和公司章程授权规定。
技术合作：
股东可以有偿转让相关技术给新公司,新公司依制造许可书制造本合约产品。
竞争业务：
乙方确认不以任何直接或间接的形式在中国境内加入或与其他企业或公司合作从事与新公司相竞争之业务，并确保齐重数控装备股份有限公司不制造、仿造新公司产品及其部件。涉及产能转移、过渡期安排双方可另行签署补充协议具体约定。
有效期：
本合约书于下列条款由双方在形式与实质上达成之日起生效：
根据本合约书之条款，由中华人民共和国政府相关机关根据有关法律或规定所出具之新公司资金汇入之许可或承诺。
当任何一方取得上述之许可或承诺应立即以电传、电报或传真方式通知另一方。
本合约书之续签须获得中华人民共和国政府主管部门许可，本合约书自生效之日起有效期为10年。除非一方于10年有效期到期之前60日内以书面形式通知另一方终止本合约书的，本合约书有效期自届满之日起自动顺延5年。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
高端装备、智能制造是机床行业发展方向，是市场需求的热点，利用齐重数控自身优势资源，结合杭州友佳精密机械有限公司在高端装备技术优势及完善的销售渠道，谋求齐重数控在高端装备、智能制造领域内新发展，同时也将加快齐重数控转型升级的步伐，有计划、有目标的推行工业4.0、中国制造2025的战略部署。本次投资旨在高端装备、智能制造领域的资源互补，有助于提升公司竞争力和盈利能力。本次投资也面临当前经济下行，制造业低迷的态势，存在一定的市场风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、《合资合约书》
2、《第五届董事会第十八次会议决议》
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2016年4月7日
