浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-024

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2016年4月1日以电话、邮件方式发出，会议于2016年4月7日在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

公司2015年度董事会工作报告详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的《公司2015年年度报告》相关内容。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

2015年公司实现营业总收入523,966万元,比上年同期下降23.42%,实现利润总额8,761万元，比上年同期下降66.77%,实现归属于上市公司股东的净利润6,130万元,与上年同期相比下降69.30%。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2015年度实现净利润74,828,894.42元，加上以前年度留存的未分配利润759,920,021.94元，扣除根据公司2014年度股东大会决议2015年度公司已分配利润52,800,000.00元以及提取2015年度法定盈余公积金7,482,889.44元后，2015年末母公司实际可供股东分配的利润为774,466,026.92元。

根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2015 年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润748,066,026.92 元滚存至下一年度。

2015年度，公司不以资本公积金转增股本。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》。

详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

7、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

8、以5票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易情况的议案》。

审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。

独立董事对公司2016年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

9、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》。

公司拟使用自有资金投资国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。资金使用额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过20亿元。最长投资期限不超过一年。

独立董事对公司投资理财事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

10、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》。

公司以自有资金针对发出黄金产品库存进行套期保值，所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。公司开展套期保值业务时间为2016年1月1日至2016年12月31日。

11、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于聘任公司高管及审计部部长的议案》

同意聘任尹阿庚、尹尚良、许关兴为公司副总经理，尹阿庚分管销售业务，尹尚良分管产品设计及研发，许关兴分管生产和产品的质量检验；聘任孙芳琴为公司财务总监；聘任曹秋良为公司审计部部长。以上人员任期三年。

独立董事对聘任公司高管发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

12、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年4月8日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-025

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年4月1日以电话方式发出，会议于2016年4月7日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

2015年公司实现营业总收入523,965万元,比上年同期下降23.42%,实现利润总额8,761万元，比上年同期下降66.77%,归属于上市公司股东的净利润6,130万元,与上年同期相比下降69.30%。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2015年度实现净利润74,828,894.42元，加上以前年度留存的未分配利润759,920,021.94元，扣除根据公司2014年度股东大会决议2015年度公司已分配利润52,800,000.00元以及提取2015年度法定盈余公积金7,482,889.44元后，2015年末母公司实际可供股东分配的利润为774,466,026.92元。

根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2015 年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润748,066,026.92 元滚存至下一年度。

2015年度，公司不以资本公积金转增股本。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

监事会

2016年4月8日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-027

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵股份有限公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2015年12月底之前达到预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，尚处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少，故购置计划推迟执行；再者，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。公司将根据项目实施的实际情况，继续适时投入或在履行相关决策审批程序后及时调整该项目的后续投资。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元,共需要增加投资7,257.25万元，由剩余超募资金3,985.75万元和公司自有资金3,271.50万元补充，项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司；“研发设计中心项目”实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江明牌珠宝股份有限公司

二〇一六年四月七日

附件

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：计算该投资进度比例之分子即累计投入金额中含超募资金投入额3,985.75万元。

[注2]：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-028

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2016年度预计日常关联交易

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2016年度预计日常关联交易概述

2016年4月7日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞兔良先生、虞阿五先生回避表决。

公司2016年度拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司发生日常关联交易，预计总金额31,916万元。具体包括：

■

二、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

四、关联交易协议签署情况

（一）向关联方销售、加工商品的协议

2016年公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订《2016年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2016年1月1日—2016年12月31日），预计交易金额为30000万元。

（二）关联租赁协议

1、本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，2016预计租金260万元。

2、本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，2016年预计租金350万元。

3、本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路456号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为70万元，2016年预计租金为70万元。

4、本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为2年，即自2015年1月1日起至2016年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，2016年预计租金为220万元。

5、本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为2年，即自2015年1月1日起至2016年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，2016年预计租金为6万元。

（三）劳务派遣协议

公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为5年，即自2011年4月1日起至2016年3月31日止。公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》, 武汉明牌实业投资有限公司按照规定向武汉明牌首饰有限公司中山大洋店派遣劳务人员，派遣期为5年，即自2012年7月9日至2017年7月8日。

2016年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司及武汉明牌首饰有限公司垫付劳务派遣费用900万元。

五、独立董事的意见

独立董事对第三届董事会第八会议《关于公司2016年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2016年度预计日常关联交易额度是根据公司2015年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

六、其他说明

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年4月8日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-029

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于使用自有资金进行

投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

由于公司稳健的现金流控制政策，目前公司留存了充足的货币资金，同时珠宝行业存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异。为提升资金使用效率，经2016年4月7日公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资，具体如下：

1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资金额：资金使用额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过20亿元。

3、投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。

4、资金来源：公司自有资金。

5、投资期限：最长投资期限不超过一年。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司按照《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项，同意该事项提请公司股东大会审议批准。

六、其它

董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年4月8日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-031

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于举行2015年度网上

业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司定于2016年4月15日 （星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆http://irm.p5w.net参与2015年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虞兔良先生、董事会秘书曹国其先生、财务总监孙芳琴女士、独立董事尤敏卫先生和保荐代表人韩卫国先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年4月8日