浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-18号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议于2016年4月6日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，独立董事章程先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事陈枢青先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、2015年度总裁工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、2015年度董事会工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事吕超先生、章程先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2015年度股东大会上述职。

三、2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、2015年度利润分配预案；

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润124,255,504.72元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金12,425,550.47元，加上公司上年度未分配利润1,373,556,048.44元，扣除2015年6月分配的现金股利106,208,502.62元，本年度可供股东分配的利润1,379,177,500.07元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），总计可分配利润支出总额为67,587,228.94元，剩余未分配利润结转下年度。2015年度不进行资本公积转增股本。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、2015年年度报告及摘要；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2016年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2016年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

■

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

注1：根据2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2 为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注2：根据2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2 和以海正大道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45 M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

八、关于关联方日常关联交易的议案；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅、董事包如胜因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司日常关联交易的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十、关于第六届董事会换届的议案；

公司第六届董事会任期自2013年4月至2016年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第七届董事会董事、独立董事候选人：

1、提名白骅、林剑秋、包如胜、王海彬、叶秀昭、宫娟为董事候选人；

2、提名吕超、章程、陈枢青为独立董事候选人。

公司第七届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第七届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、2015年度内部控制自我评价报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、2015年社会责任报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司《浙江海正药业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2015年度社会责任报告》已于2016年4月8日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2015年度财务报告审计费用126万元、内部控制审计费用30万元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；

为提高子公司海正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司如下事项：

1、运用其公司资产做出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；

2、运用其公司资产做出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；

在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十六、关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案；

■

独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十七、关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案；

■

担任董事的高级管理人员2015年度薪酬在议案16中审议表决。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、关于控股子公司北京军海药业有限责任公司新建国家战略性药品创新及产业化平台项目的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司北京军海建设国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地项目的公告》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十九、关于新建台州岩头西区冻干制成品项目的议案；

本项目在台州椒江区岩头厂区新建一幢冻干制成品大楼，建筑面积1.6万㎡，包括普通类无菌冻干制成品生产线和特殊类无菌冻干制成品生产线，产品包括普通类无菌冻干制成品西司他汀钠、异帕米星和特殊类无菌冻干制成品厄他培南二钠盐。项目计划总投资23,017万元，其中建设投资19,764万元，建设期利息1,064万元，铺底流动资金2,189万元。本工程建设期为2.5年，计划于2018年上半年完成GMP认证，投入正式生产。项目达产后预计年均营业收入27,126.74万元，年均利润总额6,742.49万元，静态投资回收期7.04年（含建设期）、盈亏平衡点57.54%。

本项目已取得台州市椒江区经信局的《浙江省工业企业”零土地“技术改造项目备案通知书》（台椒经技备案[2015]53号），以及台州市环保局《关于浙江海正药业股份有限公司岩头西区冻干制成品技改项目环境影响报告表的批复》（台环建（椒）[2015]10号）。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十、关于控股子公司云南生物制药有限公司新建兽用生物制品灭活疫苗厂房项目的议案；

本项目由控股子公司云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）实施。本项目将新建1幢建筑面积8860m2的灭活疫苗生产车间、1幢建筑面积907.2m2的动物房、1幢60 m2的垃圾站，新购置生产及公用设备120（台/套），最终达到年产兽用灭活疫苗10亿毫升、生产及使用2000只实验兔的生产规模。项目计划总投资14,759万元，其中申请银行贷款10,331万元，企业自筹4,428万元。项目建设期1.5年，项目达产后预计年均营业收入19,000万元，年均利润总额8,264万元，静态投资回收期4.10年（含建设期）、盈亏平衡点42.64%。

本项目已取得云南昆明高新区“关于‘云南生物制药产业基地’建设项目投资备案证的补充说明”，项目环评已委托云南环境工程设计研究中心编制，正在办理审批手续。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十一、关于全资子公司浙江省医药工业有限公司转让浙江云开亚美医药科技股份有限公司14%股权的议案；

浙江云开亚美医药科技有限公司（简称“云开亚美”）成立于2011年11月，注册资本7,407.4070万元，其中公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）出资2,530万元，占34.16%，为云开亚美第一大股东。根据云开亚美业务发展需要，经与各股东协商，省医药公司对外转让持有的14%股份（即1,037.0370万股），转让完成后持股比例降为20.16%。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，云开亚美总资产为14,875.12万元，总负债648.24万元，股东权益14226.87万元。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2016】102号”评估报告，评估结果为（1）资产基础法：股东全部权益账面价值14,226.87万元，评估价值10480.11万元，评估减值3,746.76万元，减值率26.34%。（2）未来收益法：股东全部权益评估价值为15149.49万元。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。本次评估最终采用未来收益法评估结果15,149.49万元作为云开亚美股东全部权益的评估值，相当于每股2.045元。

依据资产评估结果，并参考云开亚美2015年10月增资扩股时的定价金额——每股4.15元，结合目前股权投资市场对于医药互联网企业的估值水平，本次股份转让建议价格不低于5.40元/股，转让股份总数1,037.0370万股，转让总价不低于5,600万元。

为便于省医药公司本次股份转让的顺利进行，同意授权公司总裁及省医药公司总经理负责办理与股份转让相关的审批及实施工作，包括但不限于取得相关部门的审批或备案、办理公开挂牌手续、签订股权转让相关协议、协助云开亚美完成股份转让后的变更登记等工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十二、关于全资子公司海正药业（美国）有限公司向浙江导明生物医药有限公司（美国）提供借款的议案；

海正药业（美国）有限公司（以下简称“海正美国公司”）是公司全资子公司，浙江导明生物医药有限公司（美国）（以下简称“导明美国公司”）是本公司控股子公司浙江导明生物医药有限公司（公司持有其73.4%股份，以下简称“导明医药”）全资子公司，主要负责导明医药原创新药在美国的研发、临床研究、注册工作。2015年9月美国FDA批准导明医药的原创新药BTK抑制剂DTRMWXHS-12及其联合用药DTRM-555在美国开展临床，鉴于美国导明自有资金不足，海正美国公司将向导明美国公司提供800万美元的借款，使用期限为从董事会批准之日起2年。海正美国公司根据借款金额和时间，按照双方协定的利率（借款适用的联邦利率加上三个月伦敦银行间拆放款利率加50个基点）向导明美国公司收取资金使用费。

本次借款事项导明美国公司/导明医药以创新药的相关权益（包括但不限于专利，专利申请，和产品有关的技术数据或专有技术，发明、设计、流程、研究、开发、商业计划或机会，商业战略，市场营销计划或机会）对本项借款提供担保，同时导明医药对本项债务承担连带责任保证担保。

导明美国公司在借款到期后，不能及时归还欠款时，担保人导明医药应代为清偿借款本息。导明医药亦不履行或不能履行清偿责任的，则海正药业/海正美国公司有权将创新药的权益进行收购，收购价格经第三方国际评估公司评估（至少二家）后，如超过本项借款本息，则超出部分由海正药业/海正美国另行支付给导明美国公司；若不足，则不足部分仍需由导明美国公司/导明医药以其他方式偿还，直至还清本项借款本息（上述借款本息包括本金、约定利息、逾期产生的滞纳金/违约金等）。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十三、关于召开2015年度股东大会的议案；

同意于2016年4月28日（周四）下午1：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2015年度股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，已登载于2016年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

附件：

董事候选人简历：

白 骅：男，1947年5月出生，教授级高级工程师，执业药师。现任本公司董事长、总裁。历任原海门制药厂技术员、车间主任、副厂长、厂长。现任公司董事长、总裁，兼任海正集团党委书记和董事、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、上海昂睿医药技术有限公司执行董事、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、海正药业（美国）有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司董事长、海旭生物材料有限公司董事长、海正辉瑞制药有限公司董事长、北京军海药业有限责任公司董事长兼总经理、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、杭州新源热电有限公司董事长。

林剑秋：男，1967年7月出生，高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂车间主任、总经理助理。现任公司董事、高级副总裁、公司制剂分公司总经理，兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事兼副总经理、富阳市春城国际度假村有限公司法人代表、执行董事兼总经理、浙江海正宣泰医药有限公司法人代表兼董事长。

包如胜：男，1971年3月出生，硕士，高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现任公司董事、高级副总裁、公司API分公司总经理，兼任海正药业南通股份有限公司法人代表兼董事长和总经理、海正化工南通股份有限公司董事、浙江海正化工股份有限公司董事、北京军海药业有限责任公司董事。

王海彬：女，1970年3月出生，硕士，教授级高级工程师，执业药师。历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法人代表兼执行董事、云南生物制药有限公司董事长。

叶秀昭：男，1969年1月出生，高级会计师，注册会计师。历任浙江省纺织品进出口公司科员、子公司财务科长，浙江东方集团控股有限公司财务部副部长，浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理，浙江国贸集团金信资产经营有限公司副董事长、总经理，浙江省浙商资产管理有限公司副董事长、总经理。现任公司董事，浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。

宫娟：女，1982年1月出生，硕士。曾就职于华为技术有限有公司财务共享中心、中国中投证券有限责任公司研究所，现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部主管。

独立董事候选人简历：

吕超：男，1968年9月出生，中国人民大学管理学博士，高级会计师。现任拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司董事副总经理，兼任公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、春秋航空股份有限公司独立董事、上海日播时尚集团股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银行股份有限公司。

章程：又名张卫平，1954年10月出生，历任西南政法大学讲师、教授，日本东京大学和一桥大学访问学者，西南政法大学博士生导师，长城证券有限责任公司任首席顾问、法律事务中心主任。现任清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学学术委员会委员、中国民事诉讼法研究会会长、中国检察学研究会副会长，中国法学会常务理事、学术委员会委员，兼任公司独立董事。

陈枢青：男，1961年7月出生，历任浙江医科大学生化教研室助教、讲师、副教授、副主任，美国肯塔基大学药学院访问学者，宁波大学医学院教授、副院长，浙江大学药学院教授、副书记。现任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员、浙江省生物化学学会副理事长、浙江省生物工程学会理事。兼任公司独立董事，浙江亚太药业股份有限公司独立董事。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-19号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海正杭州公司申请的55,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2015年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为273,640万元；

本公司拟为工业公司申请的共计19,100万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2015年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为32,970万元；

● 截止2015年12月31日，本公司对外担保余额为341,972万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2015年4月6日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向中信银行杭州分行、建设银行新登支行、中国进出口银行浙江省分行、中国银行富阳支行申请的合计55,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为工业公司向杭州银行保俶支行、工商银行杭州湖墅支行、浦发银行杭州文晖支行申请的合计19,100万元流动资金贷款提供连带责任保证。

因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本90,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售原料药。截止2015年12月31日总资产994,143.33万元，归属于母公司净资产310,503.28万元，负债总额556,982.38万元，其中长期借款189,781.97万元，2015年度实现营业收入326,421.49万元，归属于母公司净利润-12,763.72万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

2、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表王家成，注册资本10,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2015年末总资产146,249.20万元，净资产49,234.19万元，负债总额97,015.04万元，其中短期借款49,020.00万元；2015年度实现营业收入467,934.95万元，净利润4,987.43万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

工业公司为本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、根据公司2013年年度股东大会审议，本公司为全资子公司海正杭州公司向中信银行杭州分行、建设银行新登支行、进出口银行浙江省分行等银行合计35,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证，现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中信银行杭州分行申请20,000万元流动资金贷款、向建设银行新登支行申请10,000万元流动资金贷款、向进出口银行浙江省分行申请5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，上述担保期限均为2年。同时为了满足日常经营的需要，本公司拟为海正杭州公司向中国银行富阳支行申请20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限2年。

根据公司2014年度股东大会审议，同意为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行申请30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，经与银行协商后，现拟调整为向中国邮政储蓄银行申请20,000万元流动资金贷款、向招商银行杭州富阳支行申请10,000万元流动资金贷款，由公司提供连带责任保证。

2、为满足公司日常经营需求，本公司拟为工业公司向杭州银行保俶支行申请15,000万元流动资金贷款、向工商银行杭州湖墅支行申请2,100万元流动资金贷款、向浦发银行杭州文晖支行申请2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。

具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

四、董事会意见

海正杭州公司、工业公司为本公司全资子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2015年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币341,972万元，占公司最近一期经审计净资产的49.42%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业（美国）有限公司和控股子公司云南生物制药有限公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-20号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于关联方日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概况

（一）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2016年4月6日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》，公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第二十九次会议决议公告。

2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形

3、监事会意见

监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

4、该议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

（二）2015年度日常关联交易执行情况

■

公司与海正化工南通股份有限公司日常关联交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，预计2015年累计发生关联交易金额不超过3,000万元。公司与其他关联方之日常关联交易经公司2012年度股东大会审议通过。

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）浙江海正化工股份有限公司

法人代表：陈张生

注册资本：8,500万元人民币

住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区

企业类型：股份有限公司

经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。

（2）海正化工南通股份有限公司

法人代表：罗红波

注册资本：7,100万元人民币

住所：如东县洋口化工聚集区

企业类型：股份有限公司

经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的进出口业务，危险化学品生产及自产品销售

（3）浙江海正生物材料股份有限公司

法人代表：白骅

注册资本：7,439万元人民币

住所：浙江台州市椒江区工人路43号

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。

（4）台州市椒江热电有限公司

法人代表：徐凌

注册资本：11,313万元人民币

住所：浙江省台州市椒江海门岩头

企业类型：有限责任公司

经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。

（5）雅赛利（台州）制药有限公司

法人代表：Carl-Ake Carlsson

注册资本：2500万美元

住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。

（6）海南健生爱民医药有限公司

法人代表：周树国

注册资本：300万元

住所：海南海口市

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务。

2、关联关系

（1）浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为控股股东；持有浙江海正化工股份有限公司36.77%的股权，为第二大股东；海正化工南通股份有限公司为浙江海正化工股份有限公司的控股子公司（海正集团直接持5%，海正化工持95%）；持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权，为控股股东。

（2）本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业；

（3）本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业；

（4）本公司董事长、总裁白骅先生现兼任台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物材料有限公司董事长，包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司、海正化工南通股份有限公司公司董事，属与本公司同一关键管理人员。

3、履约能力分析

上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（1）本公司于2013年1月1日分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，现因合同期满，拟继续签订上述协议。协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。

（2）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。

（3）本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力。

（4）公司控股子公司海正药业南通股份有限公司向海正化工南通股份有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。

（5）海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公司部分品种。

本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。

2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。

以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。

六、备查文件目录

1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2.独立董事事前认可意见；

3.独立董事意见；

4.公司第六届监事会第十九次会议决议

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2016-21号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金604,557,905.89元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139,489.41元；2015年度实际使用募集资金466,888,804.77元，2015年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为25,187,649.00元；累计已使用募集资金1,071,446,710.66元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为26,327,138.41元。公司使用闲置募集资金250,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金100,000,000.00元暂时补充流动资金。

截至2015年12月31日，募集资金余额为546,377,799.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有7个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

海正药业公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。

八、上网披露的公告附件

1、安信证券股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

（下转67版）