(上接72版)

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(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月5日 14点00分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月5日

至2016年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会上同时听取独立董事的述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年4月6日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2015年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2015年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：2016年度关联交易计划、第一期员工持股计划（草案）及摘要

应回避表决的关联股东名称：陈念慈、上海和安投资管理有限公司、泮霄波

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续：

1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、异地股东可以传真方式登记(传真号码：0574-83886700)。

(二)登记地点：

浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

(三)登记时间：

2016年5月4日（星期三）9:00—11:00 13:00—16:00

六、其他事项

(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼

联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893

传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年4月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

三江购物俱乐部股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一六年四月

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期试行方案实施对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。

3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为3500万份。

4、本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。

5、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

9、本《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：实现公司在互联网时代的转型升级，增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。

二、 员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则；

（二）自愿参与原则；

（三）风险自担原则；

三、员工持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。第一期参加员工持股计划的为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。

（二）确定标准

本计划的参与对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

1、公司董事、监事和高级管理人员（独立董事除外）；

2、公司董事会批准同意参加本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干；

3、以上第1或第2点符合员工持股计划的所有参加对象均为在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬并已工作一年以上的员工。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数不超过15人，其中公司董事、监事和高级管理人员7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

■

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）资金来源

本计划筹集资金总额上限为3500万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：

1、公司员工的薪资收入和自筹合法资金，金额不超过人民币700万元；

2、控股股东和安公司以自有资金向员工持股计划提供免息借款，借款金额不超过人民币2800万元，借款期限为员工持股计划的存续期。

（二）股票来源

本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会依据员工持股计划管理规定陆续变现员工持股计划的资产，扣除相关费用、税收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会将资金划入员工个人账户。

（四）员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含向和安公司的借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。

（五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由本公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

八、员工持股计划履行的程序

1、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

2、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

3、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情

况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

九、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

二○一六年四月六日