（上接78版）

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15、《公司2015年年度报告全文及摘要》

监事会对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，出具如下书面审核意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告公允地反映了公司本年度的经营状况和经营成果；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。经瑞华会计师事务所出具的《贵研铂业股份有限公司2015年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

二、会议同意将以下预案提交股东大会审议：

1、《公司2015年度监事会报告》

特此公告。

贵研铂业股份有限公司监事会

二○一六年四月八日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2016-004

贵研铂业股份有限公司

关于2015年度日常关联交易执行情况和

预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联内容：2015年与关联方发生的日常关联交易情况和2016年预计与关联方发生的日常关联交易。

●回避表决：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和预计2016年度日常关联交易的预案》，该预案进行表决时，关联董事汪云曙、钱琳、朱绍武、姚家立、郭俊梅回避表决。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

●本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2015年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2016年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、2015年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

注①：经公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”） 2013 年临时（第二次）股东会审议通过，同意贵研催化公司向其控股子公司上海贵研环保公司提供委托贷款总额不超过人民币 900 万元，期限不超过壹年。贵研催化公司分别于 2014 年 1 月及 2014 年 7 月分两笔向上海贵研环保公司发放了委托贷款共计人民币 900万元。鉴于上海贵研环保公司业务发展需要，经贵研催化公司 2014 年临时（第二次）股东会审议通过，同意将上述委托贷款期限展期一年。截止 2015 年 7 月 31 日，贵研催化公司已全额收到上海贵研环保公司归还的委托贷款本金及利息，共计人民币 972.0563 万元。上述事项公司已分别于2014年8月21日及2015年10月29日在公司2014年半年度报告及公司2015 年第三季度报告的重要事项中进行了披露。公司对上述关联交易事项予以确认。

注②：经公司控股子公司贵研催化公司2015年临时（第二次）股东会审议通过，同意贵研催化公司向其控股子公司上海贵研环保公司提供委托贷款总额不超过人民币 1200 万元，期限不超过壹年。贵研催化公司于2015年11月11日向上海贵研环保公司发放了该笔贷款共计人民币1200万元，贷款利率为5.1%。

二、2016年度关联交易预计情况

单位：万元

■

注：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本期将对向与关联人（持有公司控股子公司10%以上股份的法人或其他组织）共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助及担保按关联交易决策程序进行决策和披露，因此2016年关联交易预计金额较上期有较大增加。

三、关联方介绍及关联关系

1、昆明贵金属研究所（母公司的全资子公司），法定代表人：钱琳，注册资本：7050万元。主营业务范围：贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。兼营为金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。

2、云南锡业集团（控股）有限责任公司（公司的母公司），法定代表人：张涛，注册资本：3286639700元。主营业务范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。

3、云南锡业股份有限公司（母公司的控股子公司的控股子公司），法定代表人：高文翔，注册资本：1151220391 元。主营业务范围：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。

4、个旧云锡供水建筑安装工程公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人杨宏贤，注册资本1200万元。主营业务范围：市政公用工程施工总承包叁级；房屋建筑施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；爆破与拆除工程专业承包叁级、普通货物运输；电力设施承装（修、试）承装类三级、承修类三级。兼营：金属构件制作，太阳能设备安装零售；园林绿化小型工程；供水工程材料零售；电气电力配件零售。

5、重庆贵研汽车净化器有限责任公司（该公司为公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司的参股公司），法定代表人王庆华，注册资本50万元。主营业务范围：销售汽车净化器、摩托车净化器、催化剂、汽车零部件、摩托车零部件、通用零部件、计算机、办公用品、日用百货，货物进出口。

6、上海云汇环保科技有限公司（该公司持有本公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司实际控制的子公司上海贵研环保技术有限公司50%的股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，属于本公司关联方），法定代表人：刘敬印，注册资本500万元。主营业务范围：从事环保科技、机电设备（除特种设备）、汽车配件领域内技术开发、技术咨询、技术服务、水处理工程，企业管理咨询（除经纪），环保材料及设备，汽车配件，机电设备，办公设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金属材料，橡塑制品，纺织品，工艺品，日用百货，建材销售。

7、上海贵研环保技术有限公司（该公司为公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司的控股子公司），法定代表人：卢军，注册资本1000万元整。经营范围：从事环保技术、机动车尾气净化催化剂及中间产品（除危险品）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，工业废气净化器研发，工业自动化控制设备、机械设备（除特种设备）设计、开发，机动车尾气净化催化剂（除危险品），工业废气净化剂，机械设备，机电设备销售。

8、个旧浩源园林绿化工程有限责任公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：吕昆，注册资本：200万元整。经营范围：城市园林绿化施工叁级、设计肆级；管道安装、机械电器修理、室内外装潢服务；建筑材料、五金交电、日用百货、工艺美术品（金银饰品除外）；管道制作，家具制作；有色金属、非金属、黑色金属及矿产品销售。

9、贵研工业催化剂（云南）有限公司（公司的控股子公司），法定代表人：潘再富，注册资本：4000万元整。经营范围：钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。

10、云南锡业集团宾馆有限公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：许组英，注册资本：2100万元整。经营范围：住宿、停车场、饮食服务；日用百货、工艺美术品销售。

11、永兴贵研资源有限公司（公司的控股子公司），法定代表人：庄滇湘，注册资本：2000万元整。经营范围：有色金属产品加工销售及有色金属分析、检测服务（涉及危险废物的赁《危险废物经营许可证》经营）。

12、云南锡业锡材有限公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：张剑林，注册资本：14380276元整。经营范围：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

13、云南云锡腾升工艺品有限公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：许跃平，注册资本：300万元整。经营范围：锡金属工艺品及相关工艺品的设计、生产和销售。

14、云南锡业集团广元实业有限公司酒类经营分公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：许组英。经营范围：预包装食品、散装食品销售。

15、云南锡业集团（控股）有限责任公司铅业分公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：杨建中。经营范围：铅冶炼原料、材料、燃料、电铅、硫酸；白银、铜、锑、铋、锌等有色金属产品的生产加工和销售。

16、云锡贸易（上海）有限公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人：刘路坷，注册资本：100000万元整。经营范围：饰品、有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运代理，仓储管理（除食品、危险品），商务咨询，投资咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

四、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。

五、关联交易的目的和主要内容

1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品、提供劳务、提供财务资助或者提供担保，实现优势互补和资源的合理配置。

2、充分运用昆明贵金属研究所的研发水平和多年来的技术积淀，为公司的生产经营和技术开发提供支撑。

六、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为：

1、公司2016年度日常关联交易预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

2、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议程序

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和预计2016年度日常关联交易的预案》，该预案进行表决时，关联董事汪云曙、钱琳、朱绍武、姚家立、郭俊梅回避表决，非关联董事一致投票通过。

本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事对2015年度日常关联交易执行情况和预计2016年度日常关联交易的独立意见。

特此公告

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2016-005

贵研铂业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）及贵研国贸有限公司（以下简称“贵研国贸公司”）。

● 担保金额：

1、拟为贵研催化公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保；

2、拟为贵研资源公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保；

3、拟为贵研金属公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保；

4、拟为贵研国贸公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保；

5、拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币壹亿元。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在对外逾期担保的情况。

●截止2016年4月6日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币 16,722.19万元，占公司2015年度经审计的净资产的8.89 %,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

一、为子公司提供担保情况概述

因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障2016年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司贵研催化公司、贵研资源公司、贵研金属公司和贵研国贸公司拟向银行申请综合授信额度，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；

贵研资源公司开展贵金属废料回收业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保。

二、被担保人基本情况及与公司的关系

1、贵研催化公司系公司控股子公司，成立于2001年2月9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本396,929,023元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路669号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2015年12月31日，该公司的总资产为907,201,494.57元，净资产573,857,939.38元，2015年度综合收益总额为 7,950,777.13元。

2、贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于2010年4月1日，注册资本32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2015年12月31日，该公司的总资产为442,616,048.10元，净资产为361,598,786.16元，2015年度综合收益总额为 11,466,054.01元。

3、贵研金属公司系公司全资子公司，成立于2011年12月22日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2015年12月31日，该公司的总资产为216,068,065.29 元，净资产为124,270,683.02元，2015年度综合收益总额为 8,678,889.05元。

4、贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于2014年8月21日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号3层302-303室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至2015年12月31日，该公司的总资产为17,058,024.53元，净资产为15,481,313.83元，2015年度综合收益总额为 481,313.83元。

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据子公司的申请，主要担保内容拟为：

1、公司拟为贵研催化公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。

2、公司拟为贵研资源公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。

3、公司拟为贵研金属公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。

4、公司拟为贵研国贸公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。

5、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币壹亿元，担保期限为一年，自公司2015年度股东大会审议通过之日起开始计算。

四、公司董事会决议

公司于2016年4月6日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》和《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》，并同意将上述预案提交2015年度股东大会审议。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：

（一）公司拟为子公司贵研催化公司、贵研资源公司、贵研金属公司及贵研国贸公司、银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

二、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保，该担保有利于子公司拓展市场业务，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

三、公司董事会对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。董事会关于担保的决议程序合法、依据充分，同意将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。

六、 公司对外担保情况

1、公司截止2015年12月31日的担保情况为：

单位:元

■

注：截止2016年4月6日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币16,722.19万元，占公司2015年度经审计的净资产的8.89 %,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2016-006

贵研铂业股份有限公司

关于向控股子公司提供2016年度短期借款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，公司拟使用自有资金向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）及贵研国贸有限公司（以下简称“贵研国贸公司”）提供短期借款。

一、借款事项概述

（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。

单位：万元

■

（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司2015年度股东大会通过之日起至2017年5月30日（含该日）为止的日期。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。

二、借款对象的基本情况

（一）贵研催化公司系公司控股子公司，成立于2001年2月9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本396,929,023元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路669号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2015年12月31日，该公司的总资产为907,201,494.57元，净资产573,857,939.38元，2015年度综合收益总额为 7,950,777.13元。

（二）贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于2010年4月1日，注册资本32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2015年12月31日，该公司的总资产为442,616,048.10元，净资产为361,598,786.16元，2015年度综合收益总额为 11,466,054.01元。

（三）贵研金属公司系公司全资子公司，成立于2011年12月22日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2015年12月31日，该公司的总资产为216,068,065.29 元，净资产为124,270,683.02元，2015年度综合收益总额为 8,678,889.05元。

（四）贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于2014年8月21日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号3层302-303室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至2015年12月31日，该公司的总资产为17,058,024.53元，净资产为15,481,313.83元，2015年度综合收益总额为 481,313.83元。

三、公司履行的内部决策程序

2016年4月6日公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于向控股子公司提供2016年度短期借款额度的预案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对上述子公司提供短期借款不构成关联交易。该事项尚需提交股东大会审议。

四、独立董事的意见

公司独立董事认为：

（一）贵研铂业股份有限公司拟为子公司贵研催化公司、贵研资源公司、贵研金属公司及贵研国贸公司提供短期借款支持。该借款事项是为了满足其生产经营的资金需求，降低其融资成本，有利于各控股子公司的发展。

（二）贵研催化公司、贵研资源公司、贵研金属公司及贵研国贸公司均为公司的控股子公司。公司对其具有实际控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

董事会关于为子公司提供2016年度短期借款额度的决议程序合法、依据充分，同意将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。

五、借款对上市公司的影响

公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实际控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供2016年度短期借款额度的独立意见。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2016－007

贵研铂业股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

1、 2011年7月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等5家特定投资者发行股票12,807,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.74元，募集资金总额人民币291,231,180.00元，扣除各项发行费用17,822,807.00元后，实际募集资金净额人民币273,408,373.00元，于2011年8月2日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行募集资金的实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1号《验资报告》。

2、2013年3月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可(2013)172号”《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准本公司向原股东配售47,418,750股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每10股配售3股的比例参与配售，每股面值1元，配股价格为16.80元/股。2013年3月18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为42,689,609股；本次配股募集资金总额为717,185,431.20元，扣除各项发行费用32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币684,580,110.59元，于2013年3月20日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。

（二）本年度募集资金实际使用情况

1、2011年非公开发行募集资金使用情况

2011年，公司非公开发行募集资金用于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设。本次募集资金以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）货币增资的方式完成，并由贵研资源公司负责募投项目的组织、策划、建设和运营。截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用27,276.59万元，占募集资金净额27,340.84万元的99.77%，其中：项目建设已使用18,800.82万元，铺底流动资金已使用8,475.77万元。

截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用27,276.59万元，尚未使用的募集资金为64.25万元，募集资金账户累计产生利息收入243.92万元。

2、2013年配股发行募集资金使用情况

2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设33,739.31万元，补充营运资金34,718.70万元。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以货币增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。

截至2015年12月31日，本次配股发行募集资金已使用68,458.01万元，占募集资金净额68,458.01万元的100.00%。补充营运资金已使用34,718.70万元（生产采购原料使用30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元（工程建设使用21,141.58万元，铺底流动资金已使用12,753.22万元）。其中，国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元，超出该部分募集资金净额33,739.31万元的155.49万元使用募集资金账户利息收入开支。

截至2015年12月31日，本次配股发行募集资金本金已全部使用完毕，使用募集资金账户利息收入投入项目建设155.49万元，目前募集资金账户结余资金为募集资金账户产生的利息收入217.01万元。

二、募集资金管理情况

1、2011年非公开发行募集资金的管理

2011年8月15日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，与保荐机构广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为7302010182100000742。

2011年9月13日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分募集资金20,000万元对贵研资源公司增资，本次增资款已于2011年9月14日缴存至贵研资源公司募集资金专项账户（以下简称“专户2）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了XYZH/2011KMA1020号《验资报告》。本次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由5000万元增加至25000万元。

2011年9月22日，贵研资源公司与本公司、广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。贵研资源公司作为公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了专户2，账号为7302010182100000814。

2012年10月10日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2012年10月15日将剩余募集资金连同结算利息共计73,906,390.63元增资至贵研资源公司，增资款已缴存至贵研资源公司专户2。其中注册资本为人民币7000万元，超出部分3,906,390.63元作为贵研资源公司的资本公积。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了XYZH/2012KMA1021号《验资报告》。此次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由25,000万元增加至32,000万元。

2、2013年配股发行募集资金的管理

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对2013年配股募集资金实行专户存储管理, 公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户3”）， 账号为7302010182100001059。

本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户3，按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。

贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户4”，账号为531078076018010096150及“专户5”,账号为531078076608510001819)。

2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款287,393,100.00元已于2013年7月25日转入贵研催化公司专户4及专户5，该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验，并出具了XYZH/2013KMA1002 号《验资报告》。

公司第二期增资款人民币50,000,000.00 元已于2014年3月28日增资到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所为本次增资的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此，公司以部分配股发行募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。

截至本报告日，贵研催化公司与公司、保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3、募集资金专户存储情况

（1）截至2015年12月31日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（2）截至2015年12月31日，配股发行募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司置换募投资金共计10,403.86万元，其中：贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,173.16万元；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年9月29日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月， 2012年3月23日已全部归还募集资金专户。

2012年3月28日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，2012年9月27日已全部归还募集资金专户。

2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。

4、结余募集资金使用情况

结余募集资金目前在募集资金专户存储。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，公司未变更募集资金投向。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规定使用募集资金，公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

2015年度，贵研铂业股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一六年四月八日

附件：募集资金使用情况对照表（2015年度）

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：贵研铂业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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■

注1：公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催化公司以现金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足，公司首期增资款为287,393,100.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的85.18%，第二次增资款为50,000,000.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的14.82%，已全额增资到贵研催化公司。

注2：贵金属二次资源综合利用产业化项目“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，上表中该数据为利润总额。承诺效益为净利润指标，本年贵研资源公司本部净利润1,247.45万元。

注3：“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目” 于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证（编号：昆高施2013-02），本报告期，项目募集资金按计划投入完毕，项目主要建设内容已完成。目前，正在进行各项验收。

注4：报告期，“贵金属二次资源综合利用产业化项目”于2015年6月完成了项目整体竣工验收和结算，项目全面投产时间未足一年，该项不适用。

证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：2016-008

贵研铂业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月29日 上午9点

召开地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月29日

至2016年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2016年4月6日召开的第五届董事会第十九次会议及公司第五届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案5、议案7（7.01、7.02、7.03、7.04）、议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7（7.01、7.02、7.03、7.04）、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司、磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC产业价值1号基金

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（2）登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人身份证或授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2016年4月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

（3） 登记时间：2016年4月27日 9：00—11：30 14：30—16：00

（4） 登记地点：昆明市高新技术开发区科技路988号

贵研铂业股份有限公司投资发展部

六、其他事项

（一）与会人员食宿及交通费自理

（二）联系方式：

联 系 人：刚 剑 陈国林 邮 编：650106

联系电话：（0871）68328045 传 真：（0871）68326661

联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2016年4月8日

附件1：授权委托书

报备文件：贵研铂业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵研铂业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。