珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第九十三次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-022

珠海华发实业股份有限公司

第八届董事局第九十三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第九十三次会议通知于2016年3月28日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月7日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到11名，实际参与表决11名。董事刘亚非先生因公务出差，委托董事谢伟先生代为出席董事局会议并行使表决权。独立董事陈世敏先生因公务出差，委托独立董事谭劲松先生代为出席董事局会议并行使表决权。独立董事江华先生因公务出差，委托独立董事张学兵先生代为出席董事局会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度工作总结及2016年度经营计划>的议案》。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度董事局工作报告>的议案》。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年年度报告>全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2016年度财务预算报告>的议案》。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。

公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润708,014,186.78元；母公司实现的净利润682,472,254.85元，加上年初未分配利润557,853,319.54元，扣除本期提取的法定盈余公积金68,247,225.49元及分配2014年度现金股利81,704,562.00元后，可供股东分配的利润为1,090,373,786.90元，拟以本公司2015年末总股本1,169,045,620股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利175,356,843.00 元（含税）。

并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

公司2015年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因如下：公司正处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。

公司独立董事就2015年度利润分配方案的合理性发表如下独立意见：

1、公司2015年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的房地产行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。

2、公司2015年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的24.77%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，我们认为公司2015年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

七、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2016-024 ）。

八、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2016-025 ）。

九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度社会责任报告书>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<独立董事述职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<审计委员会2015年度履职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度内控检查监督工作报告>的议案》。

十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<内部控制审计报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币260万元，其中，年度财务审计费用为人民币190万元，年度内控审计费用为人民币70万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。

并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告全文详见公司公告（公告编号：2016-026）。

十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。股东大会通知详见公司公告（编号：2016-027）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一六年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-023

珠海华发实业股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一会议通知于2016年3月28日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2016年4月7日在珠海市昌盛路155号公司7楼会议室召开，会议由监事长葛志红主持，公司监事会成员3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决，形成如下决议：

一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年年度报告>全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。

公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润708,014,186.78元；母公司实现的净利润682,472,254.85元，加上年初未分配利润557,853,319.54元，扣除本期提取的法定盈余公积金68,247,225.49元及分配2014年度现金股利81,704,562.00元后，可供股东分配的利润为1,090,373,786.90元，拟以本公司2015年末总股本1,169,045,620股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利175,356,843.00 元（含税）。

并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度内控检查监督工作报告>的议案》。

五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度公司社会责任报告书>的议案》。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2015年度股东大会审议。

七、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告全文详见公司公告（公告编号：2016-026）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一六年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-024

珠海华发实业股份有限公司

关于确认2015年度日常关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司于2016年4月7日召开的第八届董事局第九十三次会议审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易的议案》。经核查，2015年度公司日常关联交易超出预计情况如下：年初预计收取华发集团款项为14,035.00万元，实际发生金额为13,681.92 万元，未超出年初预计；年初预计支付华发集团款项为20,420.00 万元，实际发生金额为20,719.40 万元，超出年初预计299.40 万元。

上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易无需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

珠海华发集团有限公司，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

经核查，公司2015年度超出预计的日常关联交易金额合计为人民币299.40万元。上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对上述关联交易发表意见如下：

上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

六、备查文件目录

1、第八届董事局第九十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-025

珠海华发实业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司于2016年4月7日召开的第八届董事局第九十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司2016年度预计可能与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）（包括其全资、控股子公司）发生如下日常关联交易：

单位：万元

■

上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易总金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

华发集团，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、预计收取华发集团款项为26,606.00万元。

2、预计支付华发集团款项为25,424.00万元。

3、商标许可使用

本公司与华发集团于2001年5月17日签订商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对上述关联交易发表意见如下：

该关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

六、备查文件目录

1、第八届董事局第九十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-026

珠海华发实业股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，本公司获准非公开发行不超过38,125万股新股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了“大华验字【2015】第 001160 号”《验资报告》，证明公司募集资金专项账户已于2015年 11月 20日收到扣除承销保荐费用的募集资金为4,232,384,000.00元。

（二）募集资金使用及余额情况

截止2015年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字【2015】001160号”《验资报告》验证确认。

截止2015年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入1,505,141,488.88元，其中：本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,278,822,200.00元；本年度使用募集资金226,319,288.88元。

截止2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额1,699,999,400.00元。截止2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额163,000,000.00元。

截止2015年12月31日，本公司募集资金余额为人民币859,403,776.80元，包含募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额538,168.93元。募集资金余额与尚未使用的募集资金账户余额差异为5,627,503.25元，主要原因是由于尚未使用的募集资金账户余额中包含本公司以自有资金垫付的与非公开发行股票相关的发行费用5,627,503.25元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，公司及下属5家募投项目公司分别与国金证券股份有限公司、相关开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

截止2015年12月31日，募集资金账户余额中包含本公司以自有资金垫付的与非公开发行股票相关的发行费用共计5,627,503.25元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2015 年11月 25日召开了第八届董事会第七十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金127,882.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2015】004100号）。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司使用募集资金 127,882.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司于2015 年 11 月 30 日召开的第八届董事局第八十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金17亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。使用期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：本次公司使用17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求，同意公司使用17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）暂时闲置募集资金转为定期存款情况

2015年12月21日，公司第八届董事局第八十三次会议，审议通过公司将不超过78,900.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期自董事局审议通过之日起不超过12个月。截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额16,300.00万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司2015年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。募集资金管理不存在违规情形。

七、保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国金证券股份有限公司对公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：2015年度公司一直严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。公司历次募集资金使用均已按规定履行了相应的审批程序，并已履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

八、上网披露的公告附件

1、国金证券股份有限公司对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件1：《募集资金使用情况表》

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一六年四月八日

附件1：

募集资金使用情况表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2016-027

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事局

（下转88版）