北京华胜天成科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2016-017
北京华胜天成科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议由董事长王维航先生召集，会议通知于2016年3月25日以口头和书面形式送达，于2016年4月6日以现场表决的方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，三名监事以及部分高管列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司2015年年度报告》及摘要。
二、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司2015年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
经致同会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）5177.0171万元，2015年期末未分配的利润（合并）94,351.4815万元，母公司未分配利润为41,568.8735万元万元。2015年期末资本公积余额（合并）68,303.9475万元，母公司资本公积余额为67,796.1383万元。
根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：拟以总股本641,825,496股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利32,091,274.80元；同时，拟以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股，共计转增256,730,198股。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。
八、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
九、审议通过了《公司2015年度内控评价报告》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司2015年度内控评价报告》。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》
根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2016年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计，聘期一年。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构的议案》
根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2016年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于同意董事兼常务副总裁朱红仙女士辞职的议案》
公司董事兼常务副总裁朱红仙女士，因个人原因向公司提出辞去公司董事、战略与投资委员会委员、公司常务副总裁等所有职位。朱红仙董事辞职将导致公司董事数量低于《公司章程》规定，朱红仙女士的辞职将于公司股东大会选举出新任董事之日起生效。感谢朱红仙女士在任职期间为公司做出的贡献。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、审议通过了《关于代双珠女士职位变动以及选举代双珠女士为公司董事的议案》
因公司业务发展需要，公司现任董事会秘书、全资子公司华胜信泰产业公司COO代双珠女士将辞去公司董事会秘书一职，专注于公司“可信开放高端计算产业化项目”的运营、市场和销售管理工作。经董事会提名委员会提名，聘任代双珠女士为公司董事,任期至本届董事会结束。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于聘任张月英女士担任董事会秘书的议案》
经董事长提名，聘任张月英女士担任公司董事会秘书，任期至本届董事会结束。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-19《关于董事会秘书变更的公告》
十五、审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第二批）的议案》
依据《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中规定，公司2015年的业绩未达到第二期股权激励股票解锁以及递延的条件，根据股东大会授权，公司董事会决定对第二期股权激励2015年获授的第一次解锁期但尚未解锁的崔勇等61人限制性股票1,314,000股进行回购注销。
因朱红仙等4人离职，触发了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中规定的股票回购注销条件，除上述因业绩不达标而回购注销的2015年获授的第一次解锁期尚未解锁的限制性股票之外，公司拟对其获授但尚未解锁的第二次解锁期和第三次解锁期的共409,500 股限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十六、审议通过了《关于公司2016年度在银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-020《关于在银行申请综合授信的公告》。
十七、审议通过了《关于2016年度为下属控股子公司提供年度贸易融资担保的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-021《关于为子公司提供担保的公告》。
十八、审议通过了《关于在汇丰银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案 》
根据《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）相关规定，跨国企业集团根据自身经营和管理需要，可以在境内外非金融成员企业之间开展跨境人民币资金余缺调剂和归集业务。现因公司业务需要，授权公司董事长同汇丰银行签署与跨境双向人民币资金池业务相关的任何文件，授权期限为一年。该授权可以再进行一次转授权。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十九、审议通过了《关于执行2015年新颁布的相关企业会计准则的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-022《关于执行新会计准则的公告》。
二十、审议通过了《关于投资设立嘉兴珐码创业投资合伙企业暨关联交易的议案》
公司拟以全资子公司天津华胜天成信息技术有限公司为出资方，出资不超过2000万元人民币，与北京中域拓普投资管理有限公司以及其他出资方共同设立嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）。
北京中域拓普投资管理有限公司的实际控制人王维航先生为公司第一大股东，此交易构成关联交易。王维航先生进行了表决回避。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-023《关于投资成立产业基金暨关联交易的公告》。
二十一、审议通过了《关于支付公司二位股东担保费暨关联交易的议案》
公司二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行,为公司向中国进出口银行借款进行担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月,公司已于2016年2月10日偿清此借款。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%, 2015年度借款余额为4000万元。现申请向胡联奎、王维航分别支付2015年度担保费人民币20万元，共计人民币40万元，由公司代扣代缴个人所得税。
王维航先生为公司的董事长，持股5%以上股东。因此，本次交易属于关联交易。王维航先生进行了表决回避。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十二、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2016-024《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2016年4月8日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2016-018
北京华胜天成科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议由监事会主席符全先生召集，会议通知于2016年3月25日以口头和书面形式送达，于2016年4月8日以现场表决的方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
1.《公司2015年年度报告》及摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2015年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
①公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
②公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（下转102版）
