吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-011

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2016年3月26日向各董事发出，会议于2016年4月6日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的董事8人，实际出席的董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2015年年度报告摘要》刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》。

《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告全文》之“第四节 管理层讨论与分析”。 《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司独立董事刘权、常秋萍、吕桂霞向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年度公司实现营业收入81,959.81万元，同比增长4.02%，实现利润总额1,534.80万元，同比下降86.08%，实现归属于母公司股东的净利润1,091.15万元，同比下降88.68%。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为10,911,485.65元,母公司实现税后利润54,997,658.03元。在提取10%法定盈余公积5,499,765.80元后，公司本年度可供股东分配的利润为49,497,892.23元，截至2015年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为507,963,254.87元。

考虑到公司2015年度盈利规模下降较大且2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司2015年度利润分配预案符合公司《公司章程》及《公司股东回报规划》中规定的利润分配政策。独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了《关于益盛药业2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及《民生证券关于益盛药业2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

公司独立董事对本报告发表了独立意见。《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度审计机构的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。

鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名张益胜、薛晓民、孟威、毕建涛、于培峰、梁志齐为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，非独立董事会候选人简历见附件。第六届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》。

鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名毕焱、吕桂霞、王哲为公司第六届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事候选人毕焱、吕桂霞、王哲已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交2015年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第六届董事会董事将采用累积投票制表决。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

参照市场薪酬水平并结合公司具体情况，公司拟将独立董事薪酬标准由原来的人民币3万元/年调整为人民币5万元/年。公司独立董事发表明确同意意见。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议。

《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的议案》。

董事会同意公司与益仁同心投资（北京）有限公司（以下简称“益仁同心”）及关联方集安卓信投资有限公司（以下简称“卓信投资”）三方共同出资9,550万元，对吉林省益盛汉参化妆品有限公司（以下简称“汉参化妆”）进行增资。增资完成后，汉参化妆注册资本增加至人民币11,600万元，其中：公司持有汉参化妆60.4%的股权，益仁同心持有汉参化妆25.1%的股权，卓信投资持有汉参化妆14.5%的股权。汉参化妆从公司全资子公司变为控股子公司。

关联董事张益胜先生回避表决。公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

《关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的公告》、《独立董事关于公司与关联方共同对子公司增资的事前认可意见》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司修订<公司章程>的议案》。

为满足吉林省益盛汉参化妆品有限公司业务发展需要，并结合上述增资事宜，公司拟对汉参化妆注册资本、经营范围和营业期限等事项进行变更，变更前后对比情况如下：

■

同时，授权汉参化妆董事会根据上述变更事项修改《公司章程》，办理公司工商变更登记相关事宜。

十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一六年四月六日

附件：

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张益胜：男，1956年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安市精铸厂厂长、集安市就业局副局长、集安制药厂厂长、集安制药有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任集安市益盛包装印刷有限公司董事长、吉林省集韩生物肥有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事长。吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司董事长、吉林省益盛汉参化妆品有限公司董事长。

张益胜先生持有本公司股票129,348,530股，占公司总股本的39.08%，为公司的控股股东、实际控制人；张益胜先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。2015年12月25日，张益胜先生收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚未有明确结论意见，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

薛晓民：男，1958年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安制药厂研究所所长、副厂长、集安制药有限公司副总经理、益盛药业副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。

薛晓民先生持有本公司股票3,945,612股，占公司总股本的1.19%，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟威，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任深圳君安健康中心股份有限公司医生、深圳仙诺制药有限公司业务员、上海高科生物科技股份有限公司省级经理、珠海安生药业有限公司市场部经理、步长集团事业六部副总经理、西安世纪盛康医药股份有限公司市场总监、贵州长生药业股份有限公司常务副总经理，现任吉林省集安益盛药业股份有限公司营销中心副总经理兼市场总监。

孟威先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

毕建涛：男，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，政工师。曾任中国农业银行集安市支行会计、信贷员；集安市农村信用合作联社稽核员、科员、业务科长；吉林省农村信用社联合社驻通化办事处信贷资金科科长、综合业务指导部部长。现任吉林省集安益盛药业股份有限公司副总经理兼财务总监。同时兼任集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事、吉林省益盛汉参化妆品有限公司董事。

毕建涛先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于培峰，男，1983年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，加拿大约克大学经济学硕士研究生学历。曾任益盛药业证券部职员，现任本公司董事，同时兼任集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事。

于培峰先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁志齐，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，韩国庆熙大学中药材加工专业硕士、博士，主要从事人参成分功效及人参皂甙转化的研究。曾任全韩中国学人学者联谊会副会长；在韩中国留学博士联谊会副会长；全韩中国学人学者联谊会京畿道分会会长。现任本公司董事兼董事长助理，同时兼任吉林省益盛汉参化妆品有限公司董事。

梁志齐先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

毕焱：女，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任吉林会计师事务所职员、吉林建元会计师事务所业务指导部主任、中鸿信建元会计师事务所副主任会计师、中准会计师事务所副主任会计师。现任吉林新元会计师事务所主任会计师，吉林吉视传媒股份有限公司独立董事、贵州轮胎股份有限公司独立董事。

毕焱女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕桂霞，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外居留权，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。曾任黑龙江省粮食厅财务处会计；中国工商银行长春市分行信贷员；吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作；吉林纪元资产评估有限责任公司董事；中商资产评估有限责任公司监事；中威正信资产评估有限公司评估人员；现任利安达会计师事务所审计人员，吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

吕桂霞女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王哲，男，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士研究生学历。曾任吉林省物资学校讲师、吉林省外商投资服务中心副主任、吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理、吉林佳林律师事务所合伙人、北京建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律师事务所主任、长春燃气股份有限公司独立董事、长春欧亚集团股份有限公司独立董事。

王哲先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-012

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知以当面送达、电话的方式于2016年3月26日向各监事发出，会议于2016年4月6日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席肖波华先生主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

监事会对公司2015年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》。

《2015年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年度公司共实现营业收入81,959.81万元，同比增长4.02%，实现利润总额1,534.80万元，同比下降86.08%，实现归属于母公司股东的净利润1,091.15万元，同比下降88.68%。

监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

监事会认为，董事会制订的2015年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

公司编制的该募集资金专项报告与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2015年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2015年度内部控制评价报告》。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度审计机构的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构。

该项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名肖波华先生、曲曼丽女士为公司第六届监事会监事候选人；肖波华先生、曲曼丽女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名肖波华先生、曲曼丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。任期为自股东大会审议通过之日起，任期三年。拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

本议案需提请公司2015年度股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次与关联方及引进投资方共同对子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司增资，有利于汉参化妆业务的顺利开展，可以依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司监事会

二○一六年四月六日

附件：

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

肖波华：男，1957年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任集安市工商银行信贷员、副科长、科长、副行长、行长、本公司副总经理、财务总监，现任本公司监事会主席。

肖波华先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曲曼丽，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任吉林天景食品有限公司财务部职员；吉林省集安益盛药业股份有限公司财务部职员、内部审计部职员；现任本公司市场开发部副部长。

曲曼丽女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-014

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月6日，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）在公司四楼会议室召开了第五届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，现将相关事宜公告如下：

一、公司2015年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润人民币10,911,485.65元，母公司实现税后利润54,997,658.03元，提取10%法定盈余公积金5,499,765.80元，公司本年度可供股东分配的利润为49,497,892.23元，加上期初未分配利润475,012,942.64元，减报告期已分配的2014年利润16,547,580.00元，2015年度可用于股东分配的利润为507,963,254.87元。

公司拟定2015年度利润分配预案为：2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

二、2015年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》所制定的利润分配政策，在满足公司正常经营和长期发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生，公司应当每年度至少进行一次利润分配，并应积极采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

考虑到公司2015年度盈利规模下降较大且2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

2016年度，公司预计重大现金支出项目包括：化妆品宣传推广费用的支出，人参保健品营销队伍的建设和市场推广费用的支出，以及人参相关产业项目建设的支出。

公司最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的相关规定。

公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、以及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一六年四月六日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-015

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 增资概述

1、吉林省益盛汉参化妆品有限公司（以下简称“汉参化妆”）是吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”、“益盛药业”）的全资子公司，公司持有汉参化妆100%股权。为了有利于汉参化妆业务的顺利开展，强化公司治理结构的改善，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司化妆品业务的发展。公司同意引进新股东益仁同心投资（北京）有限公司（以下简称“益仁同心”）及关联方集安卓信投资有限公司（以下简称“卓信投资”），三方共同对汉参化妆进行增资。

公司拟以自有资金向汉参化妆增资4,955.5万元，益仁同心以自有资金向汉参化妆增资2,917.5万元，卓信投资以自有资金向汉参化妆增资1,677万元。本次增资完成后，汉参化妆注册资本由人民币2,050万元增加至人民币11,600万元，其中：公司持有汉参化妆60.4%的股权，益仁同心持有汉参化妆25.1%的股权，卓信投资持有汉参化妆14.5%的股权。汉参化妆从公司全资子公司变为控股子公司，公司仍为汉参化妆第一大股东。

2、卓信投资主要股东张君女士系公司控股股东、实际控制人张益胜先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。

3、2016年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的议案》，关联董事张益胜先生回避表决，其余7名董事一致同意该项议案，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

4、根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，本次增资及关联交易事项无需经股东大会批准。

5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、增资方基本情况

增资方1：

投资方名称：吉林省集安益盛药业股份有限公司

注册地址：吉林省集安市文化东路17-20号

注册资本：人民币33,095.16万元

注 册 号：220500000001302

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：张益胜

经营范围：经营本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、滴眼剂、搽剂、酒剂、糖浆剂、乳剂、原料药；普通货运，中药材种植；中药饮片（净制、切制）、有机肥生产及销售。

增资方2：

投资方名称：益仁同心投资（北京）有限公司

注册地址：北京市海淀区学院路7号6层607室

注册资本：人民币2,917.5万元

成立日期：2015年11月17日

统一社会信用代码：91110108MA001WFB5C

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张晒霜

经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售化妆品、日用杂货、工艺品、电子产品、文化用品；销售食品。

益仁同心的股东主要为子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司核心营销人员。

增资方3：

投资方名称：集安卓信投资有限公司

注册地址：吉林省通化市集安市黎明街203号

注册资本：人民币1,677万元

成立日期：2016年2月17日

统一社会信用代码：91220582MA0Y42048N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：董智慧

经营范围：利用自有资金对化妆品项目进行投资；投资信息咨询。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】

卓信投资的股东主要为子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司核心管理人员。其中：卓信投资股东张君系公司控股股东、实际控制人张益胜先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次事项构成关联交易。

三、增资对象的基本情况

公司名称：吉林省益盛汉参化妆品有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,050万元

法定代表人：张益胜

注册地址：吉林省集安市文化东路17-20号

经营范围：生产和销售化妆品、人参保健食品及食品批发零售。

最近一年及最近一期主要财务及经营数据如下：

单位：元

■

四、增资前后股权变动情况

增资前：

■

增资后：

■

五、 增资协议主要内容

（一）增资扩股

1、增资各方同意按照约定的价格和金额，以货币出资的形式向汉参化妆增资，汉参化妆同意接受上述各方的增资。

2、增资各方本次增资的价格均为1元/出资额。

3、益盛药业向汉参化妆认缴新增注册资本人民币4,955.5万元，益仁同心向汉参化妆认缴新增注册资本人民币2,917.5万元，卓信投资向汉参化妆认缴新增注册资本人民币1,677万元，本次增资后，汉参化妆的注册资本由原来的2,050万元增加至11,600万元。

（二）支付方式

1、各方同意于2016年12月31日前，支付本协议项下全部认购款9,550万元，并将其汇入汉参化妆指定的银行账户。汉参化妆应在本协议生效之日起30日内，办理本次增资的工商变更登记手续。

2、各方同意委托汉参化妆全权负责办理因本次增资涉及的工商变更登记事项，并配合提供办理上述事项中所需的文件。

（三）协议的成立与生效

1、本协议经各方签字盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得汉参化妆股东会依法定程序审议通过后生效。

2、本次增资完成后，益仁同心、卓信投资成为汉参化妆新增股东，依照法律、法规及汉参化妆章程的规定享有股东权利并承担股东义务，汉参化妆的资本公积金、盈余公积金及未分配利润由增资各方按持股比例享有。

（四）违约责任

1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

六、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司引进新股东，三方共同增资后，汉参化妆由公司的全资子公司转为控股子公司。汉参化妆将依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下有效提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司化妆品业务的发展。

七、风险提示

汉参化妆随着今后经营规模的进一步拓展，是否能通过引进新股东及共同增资促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事刘权先生、吕桂霞女士、常秋萍女士事前认可并发表了同意本次对子公司增资及关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、增资协议。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-016

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于第六届董事会董事候选人有关情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满。经公司董事会推荐，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定提名公司实际控制人张益胜先生为公司第六届董事会候选人。鉴于张益胜先生目前正接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的调查（以下简称“本次调查”），根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，现就提名其为公司董事会候选人有关情况作专项说明如下：

一、中国证监会调查情况概述

公司控股股东、实际控制人张益胜先生于2015年12月25日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字153166号），详见公司于2015年12月28日披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2015-051），截至目前，本次调查尚未有明确结论意见。

二、提名其为董事会候选人的原因

1、张益胜先生获得了公司董事会的推荐提名。

2、张益胜先生为公司控股股东和公司的实际控制人，且其个人直接持有公司股份129,348,530股，占公司股份总额39.08%，为公司第一大股东，对公司具有重大影响。

3、张益胜先生自公司成立以来即担任公司董事长及董事会成员，为公司发展战略的制定者和坚定执行者，熟悉公司的经营运作，公司在其领导下逐步发展壮大。

4、张益胜先生具备担任公司董事的任职资格，符合法律法规、有关规定及《公司章程》的规定。

因此，公司董事会认为提名张益胜先生为公司第六届董事会候选人符合公司及全体股东利益，有助于维护公司稳定、可持续发展。

三、对公司规范运作的潜在影响

如张益胜先生当选为公司第六届董事会成员，将可能对公司规范运作产生如下影响：

1、经历本次调查，张益胜先生对证券市场监管、上市公司规范运作等证券法律法规和有关规定进行了更为深刻的学习和理解，进一步提高了其遵纪守法觉悟及认识，将有助于公司规范运作。

2、如本次调查最终认定张益胜先生违反了证券法律法规并导致其被认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，公司将及时履行相关审议程序，确保公司运作符合法律、法规及有关规定的要求。

3、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制管理制度，切实提高公司规范运作水平。截至目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系，能够有效保障公司正常经营与规范运作。

特此说明。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一六年四月六日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-017

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2016年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年4月29日（星期五）下午13:30

网络投票时间：2016年4月28日——2016年4月29日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）截至2016年4月22日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的鉴证律师。

7、会议地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案

1、《2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《2015年年度报告及摘要》；

4、《2015年度财务决算报告》；

5、《2015年度利润分配预案》；

6、《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

7、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度审计机构的议案》；

8、《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；

8.1 选举张益胜为第六届董事会非独立董事的议案；

8.2 选举薛晓民为第六届董事会非独立董事的议案；

8.3 选举孟威为第六届董事会非独立董事的议案；

8.4 选举毕建涛为第六届董事会非独立董事的议案；

8.5 选举于培峰为第六届董事会非独立董事的议案；

8.6 选举梁志齐为第六届董事会非独立董事的议案。

9、《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》；

9.1 选举毕焱为第六届董事会独立董事的议案；

9.2 选举吕桂霞为第六届董事会独立董事的议案；

9.3 选举王哲为第六届董事会独立董事的议案。

10、《关于公司监事会换届选举的议案》；

10.1 选举肖波华为第六届监事会股东代表监事的议案；

10.2 选举曲曼丽为第六届监事会股东代表监事的议案。

11、《关于调整独立董事薪酬的议案》。

（二）特别事项说明

1、上述议案中议案8-议案10需逐项进行表决。

2、上述议案中议案5、议案8-议案10涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

3、上述议案中议案8-10为累计投票制议案，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4、上述议案的内容详见2016年4月8日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（三）公司独立董事刘权先生、常秋萍女士、吕桂霞女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

(1) 法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

(2) 自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年4月28日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年4月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部 (邮编134200)。

4、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：0435—6236050

传真：0435—6236009

联系地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部办公室。

邮编：134200

联系人：李铁军、丁富君

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

六、备查文件

1、吉林省集安益盛药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一六年四月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362566。

2、投票简称：益盛投票

3、投票时间：2016年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“益盛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案8中有多个需表决的子议案，8.00元代表对议案8下全部子议案进行表决，8.01元代表议案8中子议案①，8.02元代表议案8中子议案②，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事将分别选举，设置为两个议案，如议案8为选举非独立董事，则8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，如议案9为选举独立董事，则9.01元代表第一位候选人，9.02元代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：

■

(下转111版)