上海凌云实业发展股份有限公司
关于受让甘肃德祐能源科技有限公司5%股权的公告

证券代码：900957 证券简称： 凌云B股 公告编号：2016-007

上海凌云实业发展股份有限公司

关于受让甘肃德祐能源科技有限公司5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年4月6日与甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称“甘肃德祐”）另一股东李长安先生签署了《股权转让协议》，同意受让其持有的甘肃德祐5％的股份，交易金额为人民币1987.4万元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、交易概述

本公司与自然人李长安分别是甘肃德祐的股东，其中本公司持有甘肃德祐95%的股份、李长安持有甘肃德祐5%的股份，经双方协商，公司于2016年4月6日与李长安签署了股权转让协议，收购其所持有的甘肃德祐的5%的股权，股权转让价款为人民币1987.4万元。本次收购完成后，公司将持有甘肃德祐100%的股份，甘肃德祐成为本公司的全资子公司。

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、 交易对方当事人介绍

姓名：李长安

性别：男

国籍：中国

住所：广州市越秀区八旗二马路40号之三602房

最近三年的职业和职务：广州市东宇商贸有限公司法定代表人。

三、交易标的基本情况

（一）甘肃德祐基本情况

公司名称：甘肃德祐能源科技有限公司

住所： 错误！链接无效。

法定代表人：梁健新

注册资本：贰亿伍仟万元整

营业执照注册号：620102200238637

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年1月25日

经营范围：光伏发电的建设与运营（仅限分支机构经营）；风电光电设备、节能环保设备、机电设备的销售；机电一体化技术开发。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）

本次转让前的股东构成：上海凌云实业发展股份有限公司持有德祐能源公司95%的股份；自然人李长安持有5%的股份。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第510129号”审计报告，截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额84,520万元，负债总额59,492万元，净资产额25,028万元。

（二）交易标的评估情况

根据具有证券期货从业资质的江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的“苏银信评报字[2016]第037号”评估报告， 以2015年12月31日为评估基准日，采用错误！链接无效。评估确定被评估单位股东权益评估值，即甘肃德祐错误！链接无效。市场价值为错误！链接无效。万元（大写人民币错误！链接无效。）。以此价值计算，甘肃德祐5％的股份对应的市场价值为1987.4万元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

股权出让方：李长安

股权受让方：上海凌云实业发展股份有限公司

出让方李长安同意将其持有的甘肃德祐的5%的股权转让给本公司，参考甘肃德祐经评估的股东全部权益市场价值错误！链接无效。万元，双方同意以此价值作为股权转让计价的依据，即甘肃德祐5％的股份对应的市场价值为1987.4万元，公司同意以现金方式支付上述5%股权受让款。双方同意在签署股权转让协议后15个工作日内，共同到有关部门办理协议项下的股权登记及过户手续，在办理股权过户时，双方应按照有关股权过户的规定提供相关文件，所发生的费用由双方按规定各自承担。

五、本次股权收购对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将持有甘肃德祐100%的股份，甘肃德祐成为本公司的全资子公司。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

董事会

2016年4月8日

●报备文件

股权转让协议

评估报告

甘肃德祐2015年度审计报告