中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）

（上接19版）

光大证券的期货业务主要由其全资子公司光大期货有限公司经营。光大期货成立于1993年，是国内首批经过中国证监会审核批准的专业期货公司；主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、金融期货全面结算业务，拥有包括中金所、上期所、大商所、郑商所的全面会员资格。光大期货依托光大集团雄厚的金融背景和光大证券强大的股东优势，稳健经营、规范管理，业务持续发展，树立了业内优质期货公司的良好形象，并将继续秉承专业创造价值、创新追求卓越、诚信铸造品质、规范成就未来的理念，竭诚为客户提供最专业优质的服务。

2013年光大期货保持了稳健发展势头，分类评级为A类公司，中标成为中国人寿等多家资产管理公司的股指期货业务合作伙伴，跻身首批三家为保险机构提供期货经纪服务资格的期货公司。2014年，光大期货继续稳健发展，在分类评级中首次获评A类AA级，综合排名第9。全年日均保证金规模55亿元、同比增长6%，实现收入3.68亿元，同比增长17%。

（5）投行业务

光大证券是首批获得主承销资格和保荐资格的机构，是国内历史最悠久、综合实力最强的投资银行之一。公司投资银行业务涵盖股票、债券、金融衍生产品等有价证券承销、企业改制重组、收购兼并财务顾问等服务，包括首次公开发行、再融资（增发、配股）、可转债和可分离债等股票承销业务；企业债、公司债、短期融资券及次级债等固定收益类承销业务；股权分置改革、收购兼并、资产重组等财务顾问业务。

光大证券2014年全年完成3个首次公开发行项目，15个债券主承销项目及46个新三板项目，实现收入2.61亿元，同比增长7%。

3、保险业务

保险业务主要由发行人控股子公司光大永明负责运营。2014年及2015年1-9月，光大永明分别实现营业收入40.23亿元、37.36亿元百万元，分别占公司合并口径收入总额的4.21%、4.11%。

光大永明自成立以来，实现了快速发展，历年保费收入和总资产稳步增长。2014年8月，光大永明注册资本金增加至54亿元，跃升国内寿险公司第一梯队，同时其业务也实现了跨越式提升。根据中国保监会最新公布的寿险行业统计数据，2014年光大永明保费收入在全国60家寿险公司中排名第12位，较2013年末提升13位。截至2015年9月末，光大永明保险已设立了1家子公司（光大永明资产管理股份有限公司），21家分公司，65家中心支公司（含9家支公司、2家营业部），36家营销服务部（含2家支公司）和2家电话销售中心。经营地域覆盖东北、华北、长三角、珠三角以及中西部地区，并开拓了代理人、银保、团险、电话行销、网上直销、经纪代理等多种销售渠道。

4、信托业务

信托业务主要由发行人控股子公司光大兴陇负责运营。2014年及2015年1-9月，光大兴陇分别实现营业收入2.03亿元、2.51亿元元，分别占公司合并口径收入总额的0.21%、0.28%。

光大兴陇前身为甘肃省投资信托公司（以下简称“甘肃信托”），于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立。2014年进行股权重组与改制，甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的甘肃信托51%国有股权转让给发行人，控股股东变更为发行人。

改制重组完成后，光大兴陇积极推进内部资源整合，依托集团内部联动，各项业务取得新进展，并先后在北京、上海、深圳和兰州等地设立了区域业务中心，2014年实现营业收入2.03亿元。截至2014年末，光大兴陇信托管理资产规模573.86亿元；自营资产不良率为9.15%。

2015年以来，光大兴陇采取多项措施夯实固有业务质量基础，优化各项业务结构，并切实加强各项业务风险管理工作，以有效控制不良率的上升，促进风险与收益均衡下发展业务。从信托资产看，2015年1-9月累计新增和部分新增信托业务163笔，金额632.85亿元，累计同比增长617.39%。截至2015年9月末，光大兴陇管理信托项目320笔，较年初250笔增加70笔；管理信托资产规模为1,019.41亿元，较年初增长77.64%；光大兴陇自营资产不良贷款率为6.83%，较上年下降2.32个百分点。截至2015年9月末，光大兴陇信托总资产为21.54亿元，较上年末增长23.58%；净资产为19.51亿元，较上年末增长17.69%；2015年1-9月实现营业收入2.51亿元，较上年同期增长16.04%，实现净利润1.27亿元。

5、国内及海外资产管理

发行人的资产管理业务按地域分成国内业务和海外业务，主要由发行人全资子公司光大金控和发行人全资子公司光大香港下辖的光大控股负责运营。

2014年，光大金控资产积极把握国家政策机遇，围绕市场热点，通过着力推进经营转型，实现股权投资向大资产管理转型、简单服务向交易结构设计转型。光大金控资产聚焦重点板块，调整业务结构，化解项目风险，整合投研能力，一级市场已投资项目共计23个，部分项目达到投资预期；二级市场产品类型日趋丰富，业绩表现良好。光大金控资产已在北京、天津、上海等地共设立10家子公司，并参股部分优秀企业，基本形成了业务覆盖全国，资金来源多元化的投融资体系。2014年，光大金控实现营业收入2.65亿元，较上年增长23.83%。

光大控股经过多年的发展在各领域建立了稳固的市场基础，并通过国际化的管理平台及所设立的私募基金、创投基金、产业基金和对冲基金等，与海外投资者共同发掘了培育了众多高增长潜力的中国企业，同时也为中国内地客户寻求海外投资机会提供了多元化的金融服务。2014年光大控股成立首只海外并购基金——光控Catalyst中国以色列基金；斥资17.6亿元入股新加坡上市的中国地产发展商英利，成为其第二大策略性股东。截至2014年末，光大控股在国内、国外共设立基金24个，所管理的基金规模为452.8亿港元。截至2014年末，光大控股共对外投资项目112个，所涉及行业包括医疗保健、制药、生物科技、能源、房地产等，对外投资规模累计314.30亿港元。2014年，光大控股实现营业收入33.99亿元，同比增长76.85%。

表4-11：2014年末光大控股基金管理情况表

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表4-12：2014年末光大控股对外投资情况表

■6、环保业务

发行人的环保业务主要由发行人全资子公司光大香港下辖的光大国际负责经营。光大国际主要业务为建造和运营环保能源项目（垃圾发电厂、沼气发电厂、工业固体废物填埋场及危险废物填埋厂）、环保水务项目（污水处理厂、中水回用处理厂及污水源热泵项目）、新能源项目（光伏发电项目及生物质能发电厂）。经过不断提升技术与管理水平，光大国际新拓展项目数量创历史新高。截至2014年末，光大国际旗下的环保能源、环保水务、新能源三大业务板块已落实项目100多个，在广泛覆盖东部地区市场基础上，成功打开安徽、山西、湖南、河南等地环保市场，业务遍及40多个县市及德国等地。2014年实现营业额63.55亿港币，归属于股东净利润17.03亿港币。

在环保能源项目建造及运营方面，光大国际已达到国内最高水准。光大国际垃圾发电项目所有焚烧炉产品均已具有出口欧盟安全性要求资质，获得欧盟CE认证证书；烟气排放指标全面执行欧盟2000标准；经处理的渗透液已经达到国家一级排放标准，在垃圾发电行业处于国内领先地位。截至2014年末，光大国际拥有36个垃圾发电项目、10个工业固废和危险项目、2个沼气发电项目和1个污泥处置项目，总投资约人民币186.66亿元。2014年光大国际突破以往的投资模式，引入新的PPP模式并通过与全球知名环保企业合作共建共运营，项目建设及运营水平得到有效提升。2014年，公司环保能源各项目共处理生活垃圾536.5万吨，提供上网电量165,451.3万千瓦时分别交2013年同比增加21%和55%。

新能源项目建造及运营方面，截至2014年末，光大国际共有24个新能源项目，其中光伏发电项目9个、生物质综合利用项目13个、风力发电项目2个，总投资约52.85亿元。在当前国家大力整治大气污染及雾霾围城的背景下，生物质综合处理行业迎来了政策机遇期。2014年光大国际新拓展7个生物质综合利用项目，新增年处理农业废弃物及秸秆规模约151.2万吨，生产燃料颗粒11.6万吨。2014年，光大国际各新能源项目合计提供上网电量32,500.9万千瓦时，较2013年中增加35%。

环保水务项目建造及运营方面，2014年12月光大国际反向收购新加坡上市公司“汉科环境”，更名为“中国光大水务有限公司”，使水务业务成功进入国际市场，提高了光大国际的市值及未来的盈利空间。截至2014年末，光大国际拥有38个污水处理项目（设计年污水处理量约93,805万立方米）、4个中水回用项目（设计年供中水2,233.4万立方米）及2个污水源热泵项目（设计为31.2万平方米面积提供供热制冷服务），总投资约59.06亿元。2014年，光大国际环保水务项目合计处理污水58,479.2万立方米，较2013年增加11%。

7、物业管理及服务业务

发行人的物业管理及服务业务主要由子公司光大实业旗下上海光大会展中心有限公司和光大置业有限公司运营。

会展中心自1999年开业以来，始终坚持以展览场地租赁为业务龙头，以展览、会议、住宿和餐饮联动为经营特色，承办过大量世界性和全国性的大型展览和综合性会议。会展中心以优越的地理位置、完善的配套设施和丰富的服务经验获得国内外展会组织者的青睐。目前，展览业务的收入占公司总收入的约1/3，但经营利润占80%以上。虽然由于新国际博览中心、世博场馆和国家展览中心等现代化场馆的先后落成抢夺了大量客户资源，但是会展中心积极挖掘自身潜力、发挥场馆优势、扬长避短大力拓展中小型展览和消费型展览市场，并形成自身特色，目前展会数量一直位居上海主要展览场馆的首位。2014年实现营业收入22,076.76万元，实现净利润为821.48万元。

光大置业有限公司系中国光大实业（集团）有限责任公司直属企业，成立于1992年，企业注册资本金为1亿元，目前主营业务有受托物业管理服务、光大大厦物业资产经营管理。近三年，公司实现了经营效益的持续增长。

2014年，光大置业全年实现经营收入18,031万元，净利润1,491万元。截至2014年底，公司管理项目共计13个，其中写字楼类物业管理项目9个，医院类物业管理项目4个。公司管理服务面积共计124.63万平方米，其中写字楼类管理服务面积30.62万平方米，占总管理面积的24.57%，医院类管理服务面积94.01万平方米，占总管理面积的75.43%。2014年各项目营业收入共计1.80亿元，营业支出共计1.46亿元，实现净利润共计1,491.35万元。2014年各项目营业收入较2013年增长16.71%，利润增长7.31%。

（三）发行人拥有的业务资质

公司所处的金融行业实行严格的市场准入制度，公司及下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。截至2015年9月30日，公司及下属子公司主要业务资质如下：

1、经营业务许可证

表4-13：截至2015年9月末发行人及下属子公司持有的主要业务许可证情况表

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2、其他主要业务资格

表4-14：截至2015年9月末发行人及下属子公司持有的主要业务资格情况表

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八、公司治理情况

（一）公司治理结构

公司是经中华人民共和国工商行政管理总局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定进行规范运作，制定了《中国光大集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了较为完善的公司治理结构。

1、股东大会

公司设股东大会，由公司全体股东组成，是公司的权力机构，按照法律、法规及《公司章程》行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会和监事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对公司发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）审议批准对董事会重大决策的授权事项；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（13）审议批准股权激励计划；

（14）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他职权。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名至十五名董事组成，包括执行董事和非执行董事。董事由股东大会选举或者更换，任期三年，可连选连任。董事会设董事长一名，可设副董事长一至二名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体董事的过半数共同推举一名董事履行职务。董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

根据《公司章程》董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划、投资方案和发展战略；

（4）制订公司年度财务预算方案和决算方案；

（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订发行公司债券或者其他有价证券及上市的方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会主席和委员；

（11）依据《公司章程》的规定决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬与考核事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬与考核事项；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）拟订公司章程的修改方案；

（14）在股东大会授权范围内，审议批准公司设立法人机构、重大投资、重大资产处置、重大对外担保、委托理财、重大关联交易等事项；

（15）在股东大会授权范围内，审议决定公司作为子公司股东并根据子公司章程须在子公司股东大会（股东会）决策的重大事项。董事会可通过授权方案将上述有关权限授予高级管理层;

（16）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，审议批准对总经理重大决策的授权事项；

（17）管理公司信息披露事项，决定公司重大信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘用、解聘为公司审计的会计师事务所；

（19）拟订股权激励计划；

（20）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》赋予，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会专门委员会

为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会及薪酬委员会。专门委员会成员由公司董事组成，为董事会科学决策提供依据。

（1）战略与投资委员会职责

①对公司中长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议；

②对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

③对章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

⑤对以上事项实施情况进行检查；

⑥董事会授权的其他事项。

（2）审计与风险管理委员会

①负责检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查、监督公司的内部控制制度及其实施，检查监督公司内部审计工作、内部审计制度及其实施，对外部审计机构的聘任事宜发表意见，就财务信息的真实性、完整性和准确性作出判断；

②负责对高级管理层在公司经营方面的风险控制情况进行监督；

③对公司风险状况及风险管理策略进行定期评估；

④提出完善风险管理及内部控制意见；

⑤对需要董事会审议的关联交易进行审查并提出意见；

⑥董事会授权的其他事项。

（3）提名委员会职责

①负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

②董事会授权的其他事项。

（4）薪酬委员会职责

①负责研究董事、高级管理人员的考核评价标准，进行考核并提出建议；

②研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议，并监督方案的实施；

③董事会授权的其他事项。

4、监事会

公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名。股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生或者更换。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。监事会设监事长一名，可设副监事长一名，由全体监事超过半数选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开董事会临时会议和临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（5）向股东大会会议提出提案；

（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》授予的其他职权。

5、高级管理人员和高级管理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作，并根据总经理授权，实行分工负责制。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书以外的其他高级管理人员，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（7）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）规范运作情况

公司股东大会的职权符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。自改制重组完成以来，公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》等的规定，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。自改制重组完成以来，公司股东大会分别对公司创立、重大投资、董监事选举、发行债券等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

公司当前董事会由12名董事组成。自改制重组完成以来，董事会共召开了10次会议，历次公司董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

根据现行《公司章程》，目前公司监事会由5名监事组成，设监事长1名。在任职期间内，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。自改制重组完成以来，监事会共召开3次会议，历次公司监事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

第五节财务会计信息

一、发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2012-2014年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。公司2015年度三季报未经审计。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年-2014年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1502062号）。

报告期内，发行人进行了改制重组。根据国务院批复的光大集团改制重组方案，光大集团本次重组属于政府主导下的国有资产重组行为。重组涉及的光大集团和光大香港在重组前由财政部控制，光大银行和光大实业在重组前由汇金公司控制，并且上述四家公司在重组前后业务延续，持续经营。因此，发行人在上述因发生同一控制下企业合并，形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一控制下的企业控股合并，已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，体现在公司的合并财务报表中，由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都已持续计算。

二、最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期合并资产负债表

表5-1：合并资产负债表

单位：百万元

■（二）发行人近三年及一期合并利润表

表5-2：合并利润表

单位：百万元

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（三）发行人近三年及一期合并现金流量表

表5-3：合并现金流量表

单位：百万元

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（四）发行人近三年及一期母公司资产负债表

表5-4：母公司资产负债表

单位：百万元

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（五）发行人近三年及一期母公司利润表

表5-5：母公司利润表

单位：百万元

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（六）发行人近三年及一期母公司现金流量表

表5-6：母公司现金流量表

单位：百万元

■三、近三年合并财务报表范围的变化情况

公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（一）2012年度合并财务报表范围情况

1、截至2012年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司情况如下：

表5-7：2012年度合并财务报表范围子公司情况表

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（二）2013年度合并财务报表范围变化情况

2013年发行人合并报表范围与2012年相比未发生变化。

（三）2014年度合并报表范围变化情况

2014年发行人将光大永明和光大兴陇纳入合并范围。截至2014年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司情况如下：

表5-8：2014年度合并财务报表范围子公司情况表

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注1：发行人于2014年发生改制重组，中国光大集团总公司由财政部所属的国有独资企业整体改制成为中国光大集团股份公司。根据国务院批复的改制重组方案，财政部将其拥有的光大香港100%权益；汇金公司将其拥有的光大实业100%权益以及光大银行90亿流通股股权注入发行人。

重组完成后汇金公司持有发行人55.67%的股份，成为发行人控股股东。同时，发行人持有光大香港和光大实业100%的股权以及光大银行26.19%的股份，并成为光大银行第一大股东。由于发行人董事会中由汇金公司派出的董事以及由发行人高级管理层出任的董事均兼任光大银行的董事，并且合计超过光大银行董事会席位半数。关于光大银行的所有重大决议，上述董事们在光大银行的董事会表达与发行人董事会已形成的决议一致的意见，因而发行人董事会控制光大银行董事会相关活动的决定。另外，上述董事们所代表的股东，在光大银行的股东大会按与发行人董事会已形成的决议一致的意见表决。截至2014年末，由于发行人直接和间接享有的表决权以及汇金公司直接享有的表决权合计占光大银行总表决权的49.96%，而光大银行其他股东持有的表决权高度分散，并且在过去参与股东大会投票表决的比例也相对较低，因此发行人实质上控制光大银行并将其纳入合并范围。

由于本次重组属于中国政府主导下的国有资产重组行为。重组涉及的光大集团和光大香港在重组前由财政部控制，光大银行和光大实业在重组前由汇金公司控制，并且上述四家公司在重组前后业务延续，持续经营。因此，发行人将重组注入的光大香港、光大实业和光大银行认定为同一控制下企业合并，视同在财务报表期间一直是发行人的子公司并纳入合并范围。

注2、于2013年12月31日及以前，发行人拥有光大永明保险50%的股权和表决权，是光大永明保险的第一大股东，能对其施加重大影响，并按照权益法核算对光大永明保险的长期股权投资。根据发行人与持有光大永明保险12.51%表决权的另一投资方的协议安排，自2014年1月1日起，发行人能够控制光大永明保险总表决权的62.51%，并控制光大永明保险。因此，自2014年1月1日起，发行人合并财务报表的合并范围包括光大永明保险。

注3、2014年7月7日，发行人以支付现金人民币1,832百万元作为对价从甘肃省国有资产投资集团有限公司购买了其在甘肃省信托有限责任公司51%的权益。同日，甘肃省信托有限责任公司更名为光大兴陇信托有限责任公司。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并报表财务数据

表5-9：合并报表口径主要财务数据

单位：百万元

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注：

1、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

2、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)

3、净利润率=净利润/营业收入

4、2012年度总资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、资产负债率＝总负债/总资产×100％

6、EBITDA＝利润总额＋非金融业务的利息支出＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+非金融业务的利息支出）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际非金融业务的利息支出/应付非金融业务的利息支出

2、母公司财务数据

表5-10：合并报表母公司主要财务数据

单位：百万元

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1、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

3、净利润率=净利润/营业收入

4、2012年度总资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、资产负债率＝总负债/总资产×100％

6、EBITDA＝利润总额＋非金融业务的利息支出＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+利息支出）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=利息支出/利息支出

五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为160亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金160亿元拟全部用于补充营运资金；

4、假设公司债券于2014年12月31日完成发行 ；

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

1、对合并口径资产负债结构的影响

表5-11：本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：百万元

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六、承诺及或有事项

（一）承诺事项

截至2014年末，公司重大承诺包括信贷承诺、信贷承诺的信用风险加权金额、资本承担、经营租赁承担、承销及兑付承诺和远期购入与售出承诺

1、信贷承诺

发行人的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保。其中，贷款和信用卡承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支额度。承兑是指发行人对客户签发的汇票作出的兑付承诺。发行人管理层预期大部分的承兑汇票均会同时与客户偿付款项结清。发行人提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。

表5-12：近三年发行人信贷承诺情况表

单位：百万元

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上述信贷业务为本集团可能承担的信贷风险。本集团管理层定期评估其或有损失并在必要时确认预计负债。由于有关授信额度可能在到期前未被使用，上述合同金额并不代表未来的预期现金流出。

2、信贷承诺的信用风险加权金额

信贷承诺的信用风险加权金额依据银监会的规定，根据交易对手的信用状况及到期期限等因素确定。信贷承诺的风险权重由0%至150%不等。2012年末、2013年末、2014年末发行人信贷承诺的信用风险加权金额分别为2980.95亿元、3192.25亿元、3253.87亿元。

3、资本承担

表5-13：近三年发行人于资产负债表日后未包含于财务报表的资本承担构成情况：

单位：百万元

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4、经营租赁承担

根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，发行人于资产负债表日后应支付的最低租赁付款额如下：

表5-14：近三年发行人于资产资产负债表日后应支付的最低租赁付款情况表

单位：百万元

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5、承销及兑付承诺

发行人于相关会计期间内各资产负债表日无未到期的债券承销承诺。

作为中国国债承销商，若债券持有人于债券到期日前兑付债券，光大银行有责任为债券持有人兑付该债券。该债券于到期日前的兑付金额是按票面价值加上兑付日未付利息。应付债券持有人的应计利息按照财政部和央行有关规则计算。兑付金额可能与兑付日市场上交易的相近似债券的公允价值不同。

表5-15：发行人于资产负债表日按票面值对已承销、出售，但未到期的国债的兑付承诺情况

单位：百万元

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6、远期购入与售出承诺

本集团于资产负债表日未到期的远期购入与售出承诺如下：

表5-16：发行人于资产负债表日未到期的怨气购入与售出承诺情况

单位：百万元

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（二）或有事项

鉴于保险及金融服务业务的性质，发行人在开展正常业务时，会涉及各种估计、或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括保单及其他索赔。发行人已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。

对于无法合理预计结果及管理层认为败诉可能性较小的未决诉讼或可能的违约，不计提相关准备。对于上述未决诉讼，管理层认为最终裁定结果产生的义务将不会对发行人或其子公司的财务状况和经营结果造成重大影响。

第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会、股东大会分别审议通过了《关于中国光大集团股份公司发行债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币260.00亿元（含260.00亿元）的境内人民币债，其中公司债规模不超过人民币160.00亿元（含160.00亿元）

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行公司债券募集资金的使用计划本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司营运资金、满足公司中长期业务发展需求。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2014年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的91.63%增加至91.68%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆得到合理使用，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

充足的资金是公司成为一流金融控股集团的基础。近年来，虽然公司整体利润大幅增长，但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，是公司合理运用财务杠杆的重要举措，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

四、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012-2014年审计报告及2015年三季度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中国光大集团股份公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：唐双宁

联系人：潘蔚

联系电话：010-63639829

传真：010-63639824

2、主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系人：黄亮、邢一唯

电话：021-22169877、021-22169842

传真：021-22169844