上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-033
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2016年4月6日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年3月25日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过了公司《2015年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；（2015年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
4、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
5、审议通过了公司《2016年度财务预算报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
6、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生和潘振云先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2016年度日常关联交易公告》）
7、审议通过了《关于公司向全资子公司上海现代制药海门有限公司增资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向全资子公司上海现代制药海门有限公司增资的公告》）
8、审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）
9、审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保的公告》）
10、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
根据2016年度资金预算，公司向银行申请15亿元综合授信（不含为子公司提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。
11、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
12、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
13、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
14、审议通过了《关于公司聘请2016年度会计师事务所》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
15、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润221,052,732.57元，母公司可供股东分配利润683,020,197.55元。
公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利14,386,670.10元。
16、审议通过了《关于暂不召开公司2015年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司尚有其他事项需提交股东大会审议，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开公司2015年度股东大会，召开时间另行通知。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-034
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年4月6日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年3月25日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席贾锦文先生主持，董事会秘书列席会议。会议审议并通过了如下事项：
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过了公司《2015年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2015年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
（1） 公司2015年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
（2） 公司2015年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况等事项；
（3） 在出具本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司2015年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
4、审议通过了公司《2016年度财务预算报告》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
5、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
7、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
8、审议通过了《关于公司聘请2016年度会计师事务所》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，聘任费用为97.69万元，其中财务审计费用为71万元，内部控制审计费用为26.69万元。
9、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》的议案，并提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润221,052,732.57元，母公司可供股东分配利润683,020,197.55元。
公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利14,386,670.10元。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-035
上海现代制药股份有限公司关于
2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次日常关联交易事项需提交上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2015年度股东大会审议。
●本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生和潘振云先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2015年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院需回避表决。
对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2016年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司利益及股东利益的行为。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生和潘振云先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、相关资源优势的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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说明：
1、2015年度，公司增加了研发领域的投入，与控股股东上海医药工业研究院和间接控股股东中国医药工业研究总院及其下属子公司之间的关联交易金额超出年初预计值较多。
2、2015年度公司与间接控股股东中国医药工业研究总院签署了租入北京西路办公用房的《房屋租赁合同》，新增了关联交易，该事项已经公司五届十八次董事会审议通过，并履行信息披露义务。
（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2015年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2016年度经营业绩的发展情况，2016年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2016年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
■
特别说明：由于公司正在进行的重大资产重组，该事项尚存较大不确定性，以上对2016年度日常关联交易的预计数据未包含重组完成后可能纳入合并范围的子公司所产生的关联交易，对于重组导致的新增日常关联交易，公司将会在合并报表后实际发生时履行必要的审批程序。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：王浩
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
2、上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：王浩
注册资本：53,692万元
公司类型：有限公司
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
3、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
4、中国医药集团总公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,025,902.4 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
关联关系：间接控股股东
5、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：潘振云
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。
关联关系：受同一集团公司控制
6、上海欣生源药业有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区张衡路1599号
法定代表人：王浩
注册资本：38,671.7014万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
7、上海瀛科隆医药开发有限公司
注册地址：中国（上海）自有贸易试验区张衡路1599号2幢1层
法定代表人：陆伟根
注册资本：156.1万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
8、中国中药公司
注册地址：北京市西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：147,688.53万元
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年04月08日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品（有效期至2015年11月05日）；普通货物运输（有效期至2016年11月26日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年05月05日）;因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年08月10日）；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一集团公司控制
9、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：256,829.3489万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：受同一集团公司控制
10、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：邓金栋
注册资本：36.23万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国境举办经济贸易展览会；货物进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
11、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：闫志刚
公司类型： 中外合资企业
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
12、中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：严兵
注册资本：28,050万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）（有效期至2016年8月8日）；经营保健食品（有效期至2016年1月10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年5月13日）；药品批发（经营范围以许可证为准，有效期至2019年11月18日）。医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。
关联关系：受同一集团公司控制
13、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
关联关系：受同一集团公司控制
14、中国国际医药卫生公司
注册地址： 北京市朝阳区惠新东桥街4号
法定代表人： 周宇祥
注册资本：152,500万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。
关联关系：受同一集团公司控制
15、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路万乐药业大厦102、104房
法定代表人：闫志刚
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。
关联关系：受同一集团公司控制
16、四川康达欣医药有限公司
注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼
法定代表人：芶城
注册资本：2000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：药品经营；医疗器械经营。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业；销售：化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器。
关联关系：受同一集团公司控制
17、四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司
注册地址：宜宾罗龙工业集中区滨江东路1号
法定代表人：丁方
注册资本：3337.39万元
公司类型：其他有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产：小容量注射剂、合剂、片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、糖浆剂、散剂、酊剂、流浸膏剂、煎膏剂；原料药（穿琥宁、盐酸小檗碱、门冬氨酸鸟氨酸、甲磺酸倍他司汀、奈韦拉平、酮洛芬、氨磷汀、无水硫酸钠、盐酸莫西沙星、奥拉西坦、氢溴酸加兰他敏、多奈哌齐、群多普利、氯沙坦钾、布美他尼、埃索美拉唑钠、双醋瑞因、非布索坦）；医药中间体；植物提取物；饮料（固体饮料）；食品类、美容产品类。医药产品类的技术转让及技术咨询。自营和代理各类商品的进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与控股股东上海医药工业研究院、间接控股股东中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人购买原材料、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及向关联人租入资产等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品的生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、备查文件
1、公司第五届二十八次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-036
上海现代制药股份有限公司
关于向全资子公司上海现代制药海门有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向全资子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）增资。
●增资金额：人民币15,000万元。
一、增资概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司现代海门已于2013年9月正式投产，并于2015年10月通过了江苏省环保厅一期项目的环保验收。经过几年磨合，现代海门的管理体系和组织构架得以基本完善，生产体系、质量体系趋于平稳，运营管理基本达到预期。为满足现代海门日常经营发展的资金需求，增强其资金实力，并借助重点产品通过WHO核查、获得海外市场GMP证书的有力契机进一步加速实现突破发展，公司拟向现代海门增资15,000万元。
公司本次增资子公司的事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交现代制药股东大会审议。
二、增资对象基本情况
1、基本情况
公司名称：上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇灵甸工业集中东区3号内2号房
法定代表人：吴泉
注册资本：15,000万元
经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发、技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东情况：
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2、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药海门有限公司公司审计报告》（天职业字[2016]4048号），现代海门主要财务数据如下：
单位：元
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三、增资方案
公司拟以现金出资方式向现代海门增资15,000万元。增资完成后，现代海门的注册资本将达到30,000万元人民币，仍为现代制药全资子公司，增资方案如下：
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四、本次变更事项对上市公司的影响
本次对全资子公司现代海门的增资是在其通过了WHO现场核查，相关产品获得了海外市场GMP认证的契机下实施的，将进一步增强现代海门的资金实力，促进其实现突破发展，符合现代制药做大做强做优化学工业的发展战略，符合现代制药全体股东的利益。
五、风险分析
本次向子公司增资的行为是采用现金增加其注册资本的方式，现代海门作为现代制药的全资子公司，风险在可控范围内。增资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二十八次会议决议；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药海门有限公司审计报告》（天职业字[2016]4048号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-037
上海现代制药股份有限公司
关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币2.90亿元，报告期末已实际为其提供的担保余额为6.4591亿元
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司现代海门建设工程的顺利实施，经公司2011年度股东大会审议通过，公司为其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。该担保正在实施过程中。
2015年4月，经公司第五届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审议通过，公司为现代海门2.9亿元流动资金银行授信提供连带责任担保。截止目前，该担保已到期。
随着现代海门重点产品陆续获得相关国际市场认证并完成部分重要国际客户的审计工作，预计2016年其经营业务将全面展开，为保证其生产经营活动的顺利进行，公司拟继续为其2.9亿元流动资金银行授信提供连带责任担保，担保期限为一年，自审议本次担保事项的股东大会审议通过之日起生效。
本次合计为现代海门提供担保金额为2.9亿元，累计为该公司提供担保数额为7.2亿元。
2016年4月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2015年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海现代制药海门有限公司
公司注册地点：海门市临江镇灵甸工业集中区3号内2号房
法定代表人：吴泉
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代海门最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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三、担保的主要内容
担保内容：现代海门流动资金贷款、承兑汇票、开立信用证等综合授信业务；
担保方式：本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任；
担保期限：一年，自股东大会审议通过之日起生效；
担保金额：人民币2.9亿元。
四、董事会意见
公司为全资子公司现代海门提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2015年度股东大会进行审议。
独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为全资子公司现代海门提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于子公司主营业务的顺利开展。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币8.2亿元，占最近一期经审计净资产的61.73%，其中为控股子公司提供的担保金额为8.2亿元，占最近一期经审计净资产的61.73%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届二十八次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-038
上海现代制药股份有限公司
关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海现代制药营销有限公司（以下简称“现代营销”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币10,000万元，报告期末已实际为其提供的担保余额为0万元
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2014年度股东大会审议通过，2015年公司为全资子公司上海现代营销有限公司提供1.20亿元授信额度的担保，期限为18个月。现即将期满，为保证其经营业务的顺利开展，经测算，2016年现代营销需要1.0亿元流动资金授信，公司拟为其提供连带责任担保，担保期限为一年，自审议本次担保事项的股东大会审议通过之日起生效。
2016年4月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2015年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海现代制药营销有限公司
公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号
法定代表人：钟倩
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。
上海现代制药营销有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代营销最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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三、担保的主要内容
担保内容：现代营销流动资金贷款；
担保方式：本公司与上海现代制药营销有限公司共同承担连带保证责任；
担保期限：一年，自股东大会审议通过之日起生效；
担保金额：人民币10,000万元。
四、董事会意见
公司为全资子公司现代营销提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代营销作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2015年度股东大会进行审议。
独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为全资子公司现代营销提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于子公司主营业务的顺利开展。现代营销作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币8.2亿元，占最近一期经审计净资产的61.73%，其中为控股子公司提供的担保金额为8.2亿元，占最近一期经审计净资产的61.73%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届二十八次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2016年4月8日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-039
上海现代制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日召开公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司聘请2016年度会计师事务所》的议案，该议案还将提交公司2015年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
经公司2014年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2015年度的审计工作中，天职国际严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2015年度的审计工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天职国际进行公司2016年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年，聘任费用为97.69万元，其中财务审计费用为71万元，内部控制审计费用为26.69万元。
公司独立董事就聘请会计师事务所事项发表如下独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于公司聘请2016年度会计师事务所》的议案，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2016年4月8日
