内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年第二次董事会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-005
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月7日以通讯表决方式召开了2016年第二次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（内容详见同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保公告》）；
二、以5票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的全部股权的议案》（内容详见同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》）；
三、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（内容详见同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会通知》）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年4月8日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-006
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
为下属子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
●被担保人名称：
■
●本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额：本次为上述公司担保金额合计1,057,100万元，已为上述公司提供担保余额826,033.20万元。
●本次担保是否有反担保：有
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）对外提供担保具体情况：
■
■
（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司董事会于2016年4月7日召开了2016年第二次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》。
二、被担保人基本情况及主要内容
单位：元
■
三、董事会意见
本次担保事项经2016年第二次董事会审议，公司同意为其提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为962,403.20 万元人民币。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2016年4月8日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-007
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公司控股子公司，原名内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司，于2016年1月11日更名）拟出资34,801万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的（以下简称“能源公司”）100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●● 关联人回避事宜
本次收购形成与关联方——羊绒集团的关联交易，关联董事王臻、赵魁、张奕龄、张晓慧回避表决。
●● 需提请投资者注意的其他事项
此事项需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、电冶公司拟出资合计34,801万元收购集团公司持有的能源公司100%的股权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司2016年第二次董事会，已获得审议通过，本事项需要提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620,148.00万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
2、本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：能源公司设立于 2011 年 7 月 7 日，注册资本为 20,000.00 万元。为集团公司的全资子公司。许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）能源公司主要资产即3、4号燃煤发电机组（2*330MW）及相关必要的配套设施。2015年11月30日，集团公司将其持有的位于鄂尔多斯市棋盘井镇的3、4号燃煤发电机组的全部资产、负债及相关人员全部转让给全资子公司能源公司。因公司已进入与集团公司洽谈股权转让的流程，而能源公司为集团公司的全资子公司，我们视为是同一个交易对手，因此未对原《3、4号燃煤发电机组经营租赁协议》的相关条款进行重新修订。
2、财务数据：详见2015年12月25日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第710008号无保留意见的《审计报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：电冶公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对能源公司进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2016）第030001号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基础法的评估结果。能源公司股东全部权益经评估为34,801.36万元（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。
四、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行，本次交易定价是依据标的公司的股东全部权益评估值，经交易双方协商，确定交易价格为34,801万元。。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易概述”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
3、4号燃煤发电机组是公司棋盘井产业园区链条不可缺失的部分，对公司经营稳定和业绩有重大影响。本公司与集团公司曾约定：在3、4号燃煤发电机组所有法律文书完备时，电冶将回购该部分资产。现3、4号燃煤发电机组已经取得所有法律文书，根据双方约定，电冶公司拟收购该部分资产。本次收购3、4号燃煤发电机组及相关配套设施，有利于公司棋盘井工业园区循环经济产业链的稳定运行，减少了与大股东的关联交易，符合公司长期发展需要。
七、独立董事的意见
在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。我们认为：本次股权收购的决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年4月8日
证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：2016-008
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月27日10点00 分
召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月27日
至2016年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案经公司2016年第二次董事会审议通过，于2016年4月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2号议案
应回避表决的关联股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记
六、 其他事项
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776
传 真：0477-8520402
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2016年4月21日—4月26日
上午9：00-12：00 下午13：30-17：00
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2016年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月27日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
