上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-011号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年3月21日发出会议通知，会议于2016年4月6日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-211召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张建伟先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2016年度财务预算报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2015年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后净利润为157,914,312.95元；根据2015年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为15,791,431.30元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至2015年末，母公司可分配利润为163,869,575.20元。2015年度，公司拟进行如下利润分配方案：
以2015年末总股本135,616.7823万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发135,616,782.30元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
六、审议并通过了《公司2015年度盈利预测实现情况专项审核报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
七、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
八、审议并通过了《公司2015年社会责任报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
九、审议并通过了《关于预计公司2016年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经营发展的需要，根据公司2014年度股东大会的授权，公司2015年度为全资或控股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供《融资租赁合同》及《租赁合同》项下最高额担保金额10亿元，综合授信担保1.5亿元，为全资子公司上海置信电力建设有限公司(资产负债率超过70%)提供流动资金借款担保2亿元，截至2015年12月31日，公司对外担保余额为20,646.5万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
为满足各个全资或控股子公司2016 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2016年，对于多个全资或控股子公司授信、银行借款以及上海置信节能环保有限公司租赁额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过15.5亿元，以实际发生为准。公司担保对象如下：
上海置信节能环保有限公司11.5亿元；
上海置信电力建设有限公司4亿元。
为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。
以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。
十、审议并通过了《关于公司2016年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
为满足公司2016年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2016 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过16.5亿元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。
十一、听取了《公司独立董事2015年度述职报告》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司2015年度报告及摘要》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、张宁杰、任伟理、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权。）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司第五届董事会将于2016年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第六届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。公司第五届董事会提名张建伟先生、汪龙生先生、任伟理先生、张宁杰先生、闵涛先生、周旭先生、陈英毅先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名唐人虎先生、夏清先生、潘斌先生、赵春光先生为第六届董事会独立董事候选人。宋振宁先生、胡鸿高先生、宋德亮先生不再担任公司独立董事，公司董事会对他们在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。
十六、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016年4月6日
附： 第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张建伟：男，1961年出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人，本公司第五届董事会董事长。
汪龙生：男，1952年出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任上海友谊集团股份有限公司（上海证券交易所A、B股上市之公司）执行董事、总经理、党委书记，联华超市股份有限公司（香港联交所H股上市之公司）监事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、联华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。现任本公司第五届董事会副董事长。
张宁杰：男，1963年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司董事会董事，本公司第五届董事会非独立董事。
任伟理：男，1964年出生，大学学历，学士学位，高级经济师。历任电力科学研究院办公室（电研总公司经理办）主任兼电研总公司总经理助理，北京电研高技术实业总公司副总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼农村电气化研究所所长、北京电研华源电力技术有限公司总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼产业发展部主任，中国电力科学研究院院长助理兼产业部（体制改革办公室）主任，中国电力科学研究院院长助理兼电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心副主任、质检办公室主任，中国电力科学研究院院长助理兼通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，国网电力科学研究院总经理助理兼通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，北京南瑞智芯微电子科技有限公司执行董事、总经理、党委副书记等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司董事，本公司第五届董事会非独立董事。
闵涛：男，1963年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、江宁科研产业基地项目部主任等职，现任国网电力科学研究院副院长兼南京南瑞集团公司副总经理，本公司第五届董事会非独立董事。
周旭：男，1962年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护分公司副总经理，国网电力科学研究院继电保护研究所党支部书记、副所长兼深圳南京自动化研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司党支部书记、副总经理，国网电力科学研究院市场部主任，国网电力科学研究院副总经济师、南京南瑞集团公司副总经济师等职。现任国网电力科学研究院院长助理、南京南瑞集团公司总经理助理，本公司第五届董事会非独立董事。
陈英毅：男，1975年出生，研究生学历，硕士学位，经济师。历任英大泰和人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理，福建省电力检修公司筹备处副主任，国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利（福建）电气技术有限公司董事长，无锡恒驰电器制造有限公司总经理，江苏宏源电气有限责任公司董事长、总经理、党支部书记,上海置信电气股份有限公司总经理、党委书记等职。现任本公司第五届董事会非独立董事、总经理、党委副书记。
二、独立董事候选人简历
唐人虎：男，1974年出生，博士研究生毕业。国家发改委CDM项目审核理事会专家，国家973项目首席科学家，联合国开发计划署专家库成员，国家开发银行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲开发银行专家库成员。历任东方锅炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资有限公司（中国大唐集团）部门经理。现任北京中创碳投科技有限公司总经理，本公司第五届董事会独立董事。
夏清：男，1957年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授、中国电机工程学会理事、中国南方电网专家、大唐发电集团专家、泰豪科技（600590）、华能国际（600011）独立董事。
潘斌：男，1972年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海瑞晖泽坤资产管理有限公司总经理。
赵春光：男，1972年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资（600119）、新朋股份（002328）、上海洗霸科技股份有限公司独立董事。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-012号
上海置信电气股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年3月21日发出会议通知，会议于2016年4月6日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-211召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长王航先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。
三、审议并通过了《公司2015年度盈利预测实现情况专项审核报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。
四、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。
五、审议并通过了《公司2015年社会责任报告》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。
六、审议并通过了《公司2015年度报告及摘要》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2015年修订）》及《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司2015年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；
2、本次年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（表决结果为5票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司第五届监事会将于2016年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第六届监事会仍由5名监事组成，其中包括2名职工监事。公司第五届监事会提名张国辉先生、林文孝先生、李经纬先生为第六届监事会监事候选人。公司工会委员会推荐，公司一届三次职代会全体职工代表投票选举曹洋先生、陈黎泉先生为第六届监事会职工监事。王航先生不再担任第六届监事会监事，公司监事会对他在任职期间所作的工作表示衷心的感谢。
特此公告
上海置信电气股份有限公司监事会
2016年4月6日
附： 第六届监事会监事候选人简历
一、监事候选人简历
张国辉：男，1963年出生，大学学历，高级经济师。历任山东鲁能控股集团公司人力资源部经理，山东鲁能集团有限公司人力资源部副经理、副总经理，山东鲁能集团有限公司人力资源部总经理，鲁能集团有限公司人力资源部主任，鲁能集团有限公司副总政工师等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长，南京南瑞集团公司党组成员、纪检组长。
林文孝：男，1962年出生，研究生学历，学士学位，高级工程师。历任中国电力信息中心系统运行处副处长、运行部经理、客户服务中心主任、科技与发展部主任、办公室主任，国网信息通信有限公司信息工程中心主任，国网信通亿力科技有限责任公司执行董事兼总经理，国网电力科学研究院国网信通亿力科技有限责任公司总经理、董事长兼党委书记，南瑞节能服务项目部主任，网电力科学研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师等职。现任国网电力科学研究院首席节能专家、南京南瑞集团公司首席节能专家，本公司第五届监事会监事。
李经纬：男，1983年出生，大学学历，目前担任上海置信（集团）有限公司财务。现任本公司第五届监事会监事职务。
二、职工监事候选人简历
曹洋：男，1976年出生，研究生学历，硕士学位，助理工程师。历任南京中德保护控制系统有限公司工程部经理，西门子中国有限公司南京办事处销售经理，江苏宏源电气有限责任公司总经理助理，江苏宏源电气有限责任公司副总经理兼本公司营销公司常务副总经理，江苏宏源电气有限责任公司副总经理兼本公司营销中心副总经理、生产管理部主任等职。现任江苏宏源电气有限责任公司副总经理兼本公司营销中心副总经理，本公司第五届监事会职工监事。
陈黎泉：男，1968年出生，中专学历，工程师。历任上海变压器厂工艺科科员、工艺科科长，上海置信电气非晶有限公司生产部主管、经理，上海联能置信非晶合金变压器有限公司副总经理，上海置信电气非晶有限公司总经理等职。现任上海置信电气非晶有限公司副总经理，本公司第五届监事会职工监事。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-013号
上海置信电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226号文批准，本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票，增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证：置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元，扣除发行费用1,375.23万元，实际募集资金总额为30,592.77万元，于2007年9月3日已全部到位。
截至2015年12月31日止，公司上述募集资金本年度已使用1,963.56万元，累计使用29,616.66万元，尚未使用募集资金余额为976.11万元；截至2015年12月31日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有限公司专户）余额为1,845.88万元，较尚未使用募集资金余额多869.77万元，系历年利息收入。
公司2012年至2015年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司7,000万元募集资金，用于二期厂房工程。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2007年8月，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》，根据相关协议，东方证券作为本次公开增发的保荐机构，对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2015年12月31日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
“置信电气2015年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海置信电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”
七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016年4月6日
附表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：上海置信电气股份有限公司 货币单位：人民币万元
■
注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“置信非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权，成交总价为1,899万元，成交单价为271,416元／亩，土地面积为70亩。2008年2月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“置信非晶”的实施方案，使用自有资金收购了上海置信非晶合金变压器有限公司（现已更名为：上海置信电力建设有限公司）持有的置信非晶公司10%的股权；同时，使用募集资金14,000万元对“置信非晶”增资到2亿元人民币。至此，“置信非晶”成为了本公司的全资子公司，承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009年，募集资金项目第一期工程已经完工，投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7,500万元，为“置信非晶”补充项目所需的流动资金。2012年，根据供地情况，“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动。2012年10月16日，“置信非晶”通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权，成交总价为2,994万元，成交单价为757.94元／平方米，土地面积为39,501.7平方米，使用募集资金支付1,387.47 万元。2013年度至2015年度，公司总共使用募集资金6,729.19万元，主要为厂房建造工程款。截至2015年12月31日，工程已基本竣工完成，尚未办理竣工决算手续。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-014号
上海置信电气股份有限公司
关于续聘2016年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内控审计机构的议案》，表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权，具体情况如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。
公司拟续聘瑞华为2016年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自公司2015年年度股东大会结束之时起至2016年年度股东大会结束之时止。2016年年度审计费用为100万元，其中财务审计费用70万元、内控审计费用为30万元。
公司独立董事发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2015年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内控审计机构，并提交股东大会审议。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016年4月6日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-015号
上海置信电气股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本事项需要提交公司2015年年度股东大会审议
●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控股子公司2015年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司2016年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张建伟、张宁杰、任伟理、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权。本事项将提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东国网电力科学研究院回避表决。
2、独立董事发表独立意见
（1）本次提交董事会审议的《关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）我们认为：由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）2015年度日常关联交易预计和执行情况
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注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
2015年度公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售、采购商品，中国电财为公司提供金融服务的关联交易额度已经2014年度股东大会、2016年第一次临时股东大会审议批准。
报告期公司向国网电科院及所属公司销售商品172,934万元，采购商品32,362万元，向国家电网公司及所属公司销售商品379,515万元,采购商品5,328万元。中国电财为公司提供金融服务，存款9,856万元，综合授信35,000万元。交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。
（三）2016年度日常关联交易额度预计
自2016年度至召开公司2016年度股东大会期间，公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过761,000万元，采购合同总金额约不超过86,000万元。金融服务存款日均不超过100,000万元，综合授信不超过150,000万元。
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注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：15亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。
3、公司名称：中国电财
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：100亿元
企业类型：有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）关联关系
（1）国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网公司持有国网电科院100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
（2）国家电网公司及所属企业为中国电财控股股东，持有其98.80%的股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议
（二）独立董事专项说明和独立意见
（三）董事会审计委员会2015年度专项意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016年4月6日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-016号
上海置信电气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月向控股股东国网电力科学研究院发行人民币普通股111,645,533股，购买其持有的武汉南瑞的100%股权。由于本次发行结束后公司总股本发生变动，公司拟修订《公司章程》如下：
第六条：公司注册资本为人民币124,452.2290万元。
修改为：
第六条：公司注册资本为人民币135,616.7823万元。
第十九条 公司的股份总数为124,452.2290万股，公司的股本结构为普通股124,452.2290万股。
公司设立时股本总数为5,483万股；2003年9月，公司经中国证监会核准首次向境内会社公众公开发行人民币普通股2,500万股，公司股本增至7,983万股；2005年6月，公司根据2004年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至15,966万股；2006年4月，公司根据2005年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5万股；2007年8月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666万股，股本增至20,623.50万股；2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247万股；2009年6月，公司根据2008年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50万股；2013年1月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份7,269.6272万股，总股本增至69,140.1272万股；2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股。
修改为：
第十九条：公司的股份总数为135,616.7823万股，公司的股本结构为普通股135,616.7823万股。
公司设立时股本总数为5,483万股；2003年9月，公司经中国证监会核准首次向境内会社公众公开发行人民币普通股2,500万股，公司股本增至7,983万股；2005年6月，公司根据2004年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至15,966万股；2006年4月，公司根据2005年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5万股；2007年8月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666万股，股本增至20,623.50万股；2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247万股；2009年6月，公司根据2008年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50万股；2013年1月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份7,269.6272万股，总股本增至69,140.1272万股；2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股；2015年12月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份11,164.5533万股，总股本增至135,616.7823万股。
上述《公司章程》修订内容经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会审议批准。（下转55版）
