上海汇丽建材股份有限公司2015年年度报告摘要
公司代码：900939 公司简称：汇丽B
上海汇丽建材股份有限公司
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润4,262,212.79元，加上年初未分配利润-215,678,638.17元，2015年末未分配利润为-211,416,425.38元。由于公司2015年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
公司原有业务应属装饰建材行业，在对投资的亏损企业进行资产清理和关闭清算后，公司目前的主营业务收入主要来源于自有厂房租赁和地板贸易。尽管公司租赁业务及地板贸易业务收益稳定、风险可控，但业务体量太小，无法成为公司真正意义上的主营业务。由于现有业务地位不突出，受市场及行业波动的影响小，目前公司无法清晰定义明确的行业归属。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
6.1 管理层讨论与分析
2015年度公司继续遵循“保收益、续清理、谋发展”的经营战略。在董事会的领导下，公司管理层通过确保租赁收益、维持地板销售、持续关注汇丽涂料公司的经营管理，并辅以适当的委托理财等方式，使各项业务的收益弥补了报告期内因大丰林地应收款项未能及时收回而全额计提坏账准备对公司利润的负面影响，保证公司在2015年度能够继续保持盈利。但公司主营业务收入未能达到经营预期，总体经营情况没有实质性变化，公司因没有支撑健康持续发展的主营业务而缺乏足够的抗风险能力。
6.1.1保收益方面
1、继续做好厂房出租维护，确保租赁收益。
2015年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收益，公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。
报告期内，公司控股子公司汇丽地板公司如期取得康桥地区厂房租赁收入777.76万元，收租率100%。
大丰地区厂房方面，报告期内公司控股子公司中远汇丽公司收到厂房租赁收入153万元。由于原租赁合同至2015年9月30日到期，报告期内，中远汇丽公司与租户大丰海港集团完成租赁谈判并签订了租赁合同，该合同期限自2015年10月1日至2020年9月30日，但因大丰港区经济发展节奏放缓、大丰海港集团下属使用厂房的企业经营困难等因素，厂房租金标准从原合同的170万元/年调整为150万元/年。但即便如此，中远汇丽公司除按原合同收到2015年1月至9月共127.5万元租金外，10月至12月的租金37.5万元中尚有12万元未能收到，收租率92.73%。
公司会继续催收应收租金，并持续关注该租赁合同的履行情况。
2、继续开展部分风险较低的地板贸易业务。
汇丽地板公司在2015年度继续开展部分风险较低的地板业务，积极争取关联房地产公司的地板订单。报告期内根据各工程项目进度安排供货和施工，实现地板销售收入127.44万元。
3、购买金融机构理财产品，提高资金使用效率。
2015年度，公司在授权额度内通过购买厦门国际银行及宁波通商银行的人民币结构性存款理财产品，累计循环委托理财金额4,400万元，报告期内共获取结算收益95.45万元。
4、持续关注参股公司汇丽涂料公司的生产经营状况。
报告期内，受进一步深化与大型房地产企业的战略合作、加强运营管控、石化类原材料价格下降等因素影响，汇丽涂料公司经营业绩持续改善，收入、利润稳步增长，为公司贡献利润388.53万元。
但是报告期内汇丽涂料公司未能续签与万科企业股份有限公司2016至2017年度的防水涂料战略合作协议，可能会对汇丽涂料公司的未来业绩产生影响。
6.1.2持续清理历史遗留问题及沉淀资产
公司于2012年11月将公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售给大丰海港集团。因受港口建设进度放缓的影响，自2013年起大丰海港集团财务状况持续低迷，无力一次性支付，在公司大丰工作组的强力催讨下，大丰海港集团每年根据财务状况均会支付不同金额的林地租赁权款项。报告期内公司收到大丰海港集团支付的款项465万元，仍有735万元的尾款未能支付到位。
报告期后，公司于2016年2月5日再收到其支付的款项250万元，相应尾款下降到485万元。
6.1.3谋求发展突破
2015年度公司一直在通过各种努力设法推进公司主营业务的增长，并在资本市场寻求改革突破的契机。虽然已经有几家纯B股公司通过吸收合并方式成功转成A股，但是不同公司情况也不尽相同，公司目前仍不具备按照其他纯B股公司、走吸收合并方式进行资本市场改革的条件。因此报告期内公司在发展方面未取得实质性进展。
6.2 报告期内主要经营情况
2015年度，公司实现营业收入1,059.37万元，比上年同期减少4.29%；营业成本310.99万元，比上年同期减少48.62%；营业利润504.61万元，比上年同期增长565.15%；归属于公司股东的净利润426.22万元，比上年同期增长324.56%。
截止2015年12月31日，公司总资产为8,019.67万元，负债总额为2,131.75万元，归属于公司的股东权益为5,549.27万元。
6.3 公司关于未来发展的讨论与分析
6.3.1行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务地位不突出，没有清晰的行业定位。现有的租赁业务因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小，地板业务贸易量更是微乎其微，公司无法对公司未来的行业竞争情况及发展趋势做出合理的预期及评价。
6.3.2公司发展战略
现阶段公司仍将秉持“保收益、续清理、谋发展”的总体经营战略开展工作，但改善主营业务并寻求突破以及关注资本市场改革契机亦是公司的工作重点。
6.3.3经营计划
2016年度公司预计实现主营业务收入不低于1,200万元，三项费用控制在600万元以内，全年业绩保持盈利。2016年度公司具体工作计划如下：
1、确保稳定收益。
公司及下属子公司将继续做好相关厂房物业的租赁服务工作，确保及时、稳定收取厂房租金，特别要关注大丰地区厂房的租赁和收款情况。
2、继续低风险地板贸易业务。
公司控股子公司汇丽地板公司将继续开展部分风险较低的地板贸易业务，一方面履行已签订合同项目；另一方面继续开展风险较低的地板贸易业务。
3、在大丰地区政府协调下，清理相关资产，加紧催讨林地租赁权尾款。
持续关注大丰海港集团的运营情况，加紧催讨林地租赁权的尾款485万元。
4、持续关注汇丽涂料公司的生产经营。
根据2015年经营管理的经验，2016年汇丽涂料公司将着重做好以下工作：继续夯实管理基础；提升涂料研发能力，增加与科研院所的合作，加大产品创新投入，向环保、绿色、节能方向转变；继续拓展与房地产开发商的战略合作；成立工程公司，更好地提供施工解决方案。
5、在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下继续进行财务性投资。
6、拓展主业规模，关注资本市场改革契机。
2016年公司将继续寻求扩大主业规模的途径，关注资本市场改革机遇。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并财务报表范围包括本公司、子公司上海中远汇丽建材有限公司及子公司上海汇丽地板制品有限公司。本年度合并财务报表范围无变化。
7.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：林震森
上海汇丽建材股份有限公司
2016年4月6日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2016-003
上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第七次会议通知。本次会议于2016年4月6日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润4,262,212.79元，加上年初未分配利润 -215,678,638.17元，2015年末公司未分配利润为-211,416,425.38元。虽然公司本年度盈利，但2015年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就2015年度利润分配预案发表了独立意见：认为公司2015年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘2016年度审计机构并确定其2015年度工作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构；并支付其2015年度财务审计报酬不超过人民币30万元；内部控制审计报酬不超过人民币13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。
公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2015年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行的审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》。
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，公司决定通过使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务，提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司副总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任张至纯先生为公司财务负责人（简历附后），任期与本届董事会一致。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过《关于与上海汇丽集团有限公司同比例对上海汇丽涂料有限公司增资的议案》。
为进一步增加上海汇丽涂料有限公司（以下简称“涂料公司”）的资本实力，提升市场竞争地位，公司董事会同意公司与上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）按原持股比例对所投资的涂料公司进行共同增资，并授权公司管理层办理与本次增资有关的相关事宜。增资完成后，公司及汇丽集团各自持有涂料公司的股权比例不变。
公司独立董事就该议案发表独立意见：
1、本次同比例增资能够增强涂料公司资本实力，促进涂料公司发展，实现公司股东利益的最大化。
2、本次增资通过资本公积及未分配利润转增注册资本的方式进行，交易价格公平合理，符合市场原则，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此议案为关联交易，关联董事林震森、金永良、张峻、崔海勇、王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下：
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第七项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2016年4月8日
附：张至纯先生简历
张至纯先生，1968年1月6日出生，毕业于上海财经大学，香港中文大学EMPACC会计硕士。曾任上海远洋房地产有限公司财务部经理助理、海南中远发展博鳌开发有限公司财务部副经理、海南博鳌索菲特大酒店财务副总监、上海海神诺富特大酒店财务副总监、万业新鸿意地产有限公司财务总监、上海汇丽集团有限公司财务部总经理。
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2016-004
上海汇丽建材股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届监事会第六次会议通知。本次会议于2016年4月6日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事5人，实际出席监事5人。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。
监事会认为：1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2016年4月8日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2016-005
上海汇丽建材股份有限公司
关于与上海汇丽集团有限公司同比例对
上海汇丽涂料有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资关联交易标的名称：上海汇丽涂料有限公司（以下简称“涂料公司”）
● 增资金额及方式：上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）以资本公积及未分配利润转增注册资本的方式向涂料公司共计增资人民币975万元。
● 交易完成后对公司的影响：本次增资完成后，能够进一步增加涂料公司的资本实力并提升其市场竞争地位，提高公司股权投资的收益。
● 历史关联交易情况：过去12个月，公司未与本次交易关联人上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）发生过任何关联交易，公司亦未与其他关联人进行过任何类似的交易。
一、关联交易概述
2016年4月6日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议同意公司与汇丽集团按原持股比例对所投资的涂料公司进行共同增资，涂料公司的注册资本将由目前的人民币2,400万元增至5,000万元；并授权公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件及办理登记事项。
公司与汇丽集团本次增资的认缴资金来源及构成详见下表：
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公司将以上表所列方式认缴全部975万元增资款项。
增资完成后，公司及汇丽集团各自持有涂料公司的股权比例保持不变，仍分别为37.5%和62.5%。
上述同比例增资有待汇丽集团获取相应决策机构批准后一同进行，若汇丽集团决策机构未予批准该增资事项，则公司亦将不予增资。
因汇丽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇丽集团系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
公司独立董事事先审阅了本次关联交易的相关资料，同意提请公司第七届董事会第七次会议审议，并发表了独立意见。议案表决时，关联董事林震森先生、金永良先生、张峻先生、崔海勇先生、王邦鹰先生回避表决，其余四名董事参与表决并一致通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提请公司股东大会的批准。
二、关联方基本情况
汇丽集团成立于1993年9月13日，注册地为上海市浦东新区横桥路406号1栋3楼，法定代表人程光，注册资本4.5亿元人民币，经营范围是：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
截至2015年12月31日，汇丽集团总资产人民币66,355.38万元，归属于母公司所有者权益为人民币-39,474.26万元，负债总额为人民币101,666.75万元；2015年度，汇丽集团实现营业收入人民币34,278.43万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-30,360.19万元（以上为合并口径，未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
涂料公司成立于2004年2月9日，注册地为上海市浦东新区横桥路406号，法定代表人张峻，注册资本2,400万元人民币，主营业务为水性涂料，油性涂料，防火阻燃涂料，防水材料的制造、加工、销售；涂料，化工产品（除危险品）的批发、零售。汇丽集团持有涂料公司62.5%股权，本公司持有其37.5%股权。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，涂料公司总资产13,392.37万元，净资产6,227.37万元。2015年度实现营业收入14,240.86万元，净利润1,041.10万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
自2012年汇丽集团向涂料公司实施单方增资（详见公司临2012-003号公告）后，涂料公司与农工商房地产公司、万业企业和万科等大型房地产企业建立战略合作关系，公司业绩连续三年均实现盈利且保持稳步增长。
本次增资有助于进一步增加涂料公司的资本实力，提升其市场竞争地位。
（二）对上市公司的影响
本次增资完成后，公司对涂料公司的持股比例保持不变，仍为37.5%，保证了公司在涂料公司未来业绩的投资回报方面不会得到稀释。
五、独立董事意见
公司独立董事周琼女士、朱伟国先生及佟成生先生就本次同比例增资的关联交易事项，事先进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后，基于独立立场，发表独立意见如下：
1、本次同比例增资已构成关联交易，关联董事在审议本事项议案时回避了表决，董事会决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定。
2、本次同比例增资能够增强涂料公司资本实力，促进涂料公司发展，实现公司股东利益的最大化。
3、本次增资通过资本公积及未分配利润转增注册资本的方式进行，交易价格公平合理，符合市场原则，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月，公司未与本次交易关联人汇丽集团发生过任何关联交易，公司亦未与其他关联人进行过任何类似的交易。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司与上海汇丽集团有限公司同比例对上海汇丽涂料有限公司增资的独立意见。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2016年4月8日
