青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-017

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十二次会议于2016年4月8日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年4月3日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司的实际情况认真自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上10项子议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，相关事项经中国证监会核准本次发行实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《公司2016年非公开发行股票预案》

《青岛国恩科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》

公司拟用本次非公开发行股票募集的部分资金收购青岛益青药用胶囊有限公司100%的股权，同意公司与青岛益青药用胶囊有限公司全体出资人签署《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》

同意公司与张世德、杨涌、许振英、戚巍等13名实际参与青岛益青药用胶囊有限公司主要经营管理的出资人签署《业绩承诺与保证协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛益青药用胶囊有限公司2015年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213号）和中通诚资产评估有限公司出具的《青岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕29号）详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评估有关事项的说明的议案》

《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评估有关事项的说明》详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见，内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立、根据具体情况确定或调整相关购入资产价格及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

3、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对募集资金投资项目具体安排等事项进行调整；

4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等）；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果增加公司的注册资本，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修订，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理工商变更登记等手续；

6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

8、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更事宜的议案》

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股。本次资本公积转增股本方案已于2016年3月30日实施完毕。同意根据本次资本公积转增股本的情况相应修改《公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理有关本次注册资本变更和《公司章程》修订的工商变更事宜。

《<青岛国恩科技股份有限公司章程>修订说明》详见2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十四）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年4月9日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年4月9日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-018

青岛国恩科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第九次会议于2016年4月8日下午14:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2016年4月3日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际参加本次会议的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审核，监事会成员一致认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》

经审核公司本次非公开发行股票事项的有关文件及相关程序的履行情况，公司监事会认为公司本次非公开发行股票方案和本次非公开发行股票相关事项符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，已经履行的程序合法有效，符合公司实际情况和业务发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核公司董事会编制的《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，认为该报告的编制程序符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2016年4月9日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-019

青岛国恩科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请提请投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，现对本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为7,223.75万元，2016年实施的2015年度现金分红金额为1,600万元。假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长10%及增长20%三种情况，且不含有非经常性损益；2015年度的现金分红在2016年3月实施完成，除此之外不再进行分红。

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

4、本次发行的数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即3,000万股。

5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，即55,648.45万元（含发行费用）。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年对比情况如下：

■

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

注2：2016年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

注3：根据公司2015年度权益分派方案，以公司总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，因此上表中公司2015年末的股本由8,000万元调整为24,000万元。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）上市公司现有主营业务持续稳定增长，将积极开拓新的业务领域，培育新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争力。

上市公司现有主营业务持续稳定增长，拟积极开拓新的业务领域。我国医疗健康行业将会得到全面发展，药用空心胶囊市场前景良好，青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）迎来良好的发展机遇。益青胶囊与公司均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产，具有良好的品牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎来良好的发展机遇。目前，益青胶囊主要依靠自有资金和银行贷款投入生产经营，随着其业务规模的扩大和市场环境的变化，需要在生产、销售、研发等方面持续投入资金，以免错失良好的发展机遇。通过本次非公开发行和本次收购，益青胶囊将成为上市公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变。公司通过益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目，将进一步拓宽业务范围和收入来源，为公司培育新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

（二）进一步改善内部研发环境，加强自主创新能力、增强核心竞争力的需要，推进公司现有业务长期可持续发展的需要。

企业的核心竞争力在于自主创新能力。我国改性塑料行业整体上研发和自主创新能力仍显薄弱，市场上大量的是技术含量低、附加值低的改性塑料产品，而技术含量高、附加值高的产品依赖进口，企业核心技术的缺乏成为制约行业发展的最大障碍。随着化工新材料行业及其下游行业的快速发展，改性塑料产品更新换代速度很快，这在专业技术应用、吸收、改进、创新和优化能力方面对改性塑料企业提出了很高的要求，改性塑料企业需要具备较强的技术开发和创新能力、不断推出新配方、优化生产工艺和质量控制体系。

目前，公司已建立了梯队较为合理的技术研发团队，并积累了一系列较为先进且互相构成有机组合并具有较大用户价值和独特市场价值的核心技术。企业技术中心建成后，将进一步提升公司的研究试验能力、新产品设计开发能力和中间试验研究能力，为公司赶超国际先进水平、实现企业产品的产业结构调整和技术升级奠定基础，从而进一步增强公司的核心竞争力。

（三）增强公司资金实力，满足经营规模和主营业务增长的需要，优化资本结构，为未来发展提供充实的资金保障。

公司所处的改性塑料行业为传统产业，具有资金密集的特点，资金投入较大。近年来，公司业务规模不断扩大，公司在建的前次募投项目也已实现了部分达产，随着前次募投项目的陆续建成及产能的逐渐释放，未来公司的业务规模会进一步扩大，对营运资金的需求也会不断增加。本次发行完成后，通过资源整合，公司将加快在医疗健康产业的发展步伐，加大市场的开拓力度，并进一步整合行业的上下游资源，推动公司多极业务的共同发展。为满足公司经营规模不断增长的需要，支持公司业务的快速发展，提供资产业务整合效率，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金，改善公司资本结构，进一步增强财务稳健性，为公司稳步推进现有业务、开拓新的业务领域和进行业务整合提供充实的资金保障，为公司的持续健康稳定发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

益青胶囊是一家专业从事机制药用空心胶囊业务的公司，收购益青胶囊100%股权项目和空心胶囊生产线扩建项目将为公司开拓新的业务领域，进一步拓宽公司的业务范围和收入来源，为公司培育新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

企业技术中心建设项目围绕现有改性塑料业务进行，技术中心建成后，将进一步提升公司的研发能力，有助于公司适应行业的技术发展趋势，突破改性塑料研究与应用领域的关键技术瓶颈，全面提升公司新产品研发的深度、广度和速度，促进公司改性塑料业务的长期可持续发展，进一步增强公司的核心竞争力。

补充流动资金将满足公司经营规模和主营业务增长的需要，为公司业务的快速发展提供资金支持；同时，通过补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，可以优化财务结构、减少财务费用，提高公司的盈利水平和抗风险能力；能够加速公司未来发展战略的践行和实施，也为加大研发投入提供了资金保障，提升了公司的市场竞争能力和持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司拟以部分募集资金收购益青胶囊100%股权，在本次发行和收购完成后，由益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目。益青胶囊在人员、技术和市场等方面的储备情况如下：

益青胶囊为高新技术企业，其技术中心被认定为山东省企业技术中心。益青胶囊在生产经营过程中，重视对技术研发所需资金、人才、设备等方面的投入，建立了结构合理的科研团队，研发人员六十多名，配置了精密的科研设备与仪器，不断开发新型的胶囊产品。截至目前已取得7项发明专利、1项实用新型专利，具体情况如下：

■

益青胶囊与众多医药企业及保健品企业建立了长期稳定的合作关系，2014年度和2015年度分别实现主营业务收入18,557.88万元、20,774.15万元，客户资源稳定，市场前景良好。

2、本次募投项目“企业技术中心建设项目”由公司实施。公司为青岛市首批高新技术企业，公司的技术中心是青岛市“市级企业技术中心”。截至2015年12月31日，公司已取得发明专利11项、实用新型专利5项、外观设计专利5项，此外还拥有1项专利的独占许可使用权。公司拥有一批长期从事改性塑料的研发和生产管理的技术专家，培养出了一支七十多人、经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。

公司与下游家电和汽车制造商建立了良好、稳定的合作关系，销售市场份额持续增长，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施。

公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，走出了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产之路，为公司的长远发展奠定了坚实基础。公司主营业务持续增长，2013-2015年度，公司的主营业务收入分别为57,042.94万元、67,569.64万元和74,148.45万元、实现净利润5,188.61万元、6,280.72万元和7,223.75万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险，一方面，公司通过前次募集资金投资项目的尽快达产，扩大产能，提高市场份额，进一步提高公司在行业内的影响力；在巩固传统家电领域市场的同时，进一步加大在汽车、电子和其他改性塑料应用方向的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司的利润贡献点；此外，公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略，延长产业链条，增强盈利能力。另一方面，公司将继续增加在技术和研发方面的投入，力争能持续推出高附加值的新产品，保证公司产品的差异化竞争优势。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购益青胶囊100%股权项目”和“空心胶囊生产线扩建项目”，投资项目具有较高的预期投资回报率，随着收购资产整合完毕以及空心胶囊生产线扩建项目逐步达产见效，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序

《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》已经公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，该议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年4月9日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-020

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，董事会决议于2016年4月25日（星期一）召开公司2016年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年4月25日下午14:00；

2、网络投票时间：2016年4月24日—2016年4月25日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2016年4月25日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所投票系统进行投票的时间：2016年4月24日（星期日）下午15:00至2016年4月25日（星期一）下午15:00的任意时间。

（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

（五）股权登记日：2016年4月19日（星期二）。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）会议出席对象：

1、截至2016年4月19日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后）；

2、公司的董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 定价基准日、发行价格及定价方式

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 上市地点

2.8 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

2.9 募集资金金额及用途

2.10 决议有效期限

3.《公司2016年非公开发行股票预案》

4.《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5.《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》

6.《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》

7.《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》

8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9.《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

10.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

11.《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

12.《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更事宜的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2016年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年4月20日、21日，上午9:00—11:00，下午13:30—15:30。

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室。

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

公司第二届监事会第九次会议决议。

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二○一六年四月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2016年4月25日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2016年4月24日（星期日）下午15:00，结束时间为2016年4月25日（星期一）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

青岛国恩科技股份有限公司：

兹委托先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名或名称（签章）：

■

委托日期： 年 月 日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-021

青岛国恩科技股份有限公司

关于复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票事项，公司股票自2016年4月5日开市起停牌。鉴于公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议已审议通过公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2016年4月9日刊登本次非公开发行股票预案等相关公告，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国恩股份；股票代码：002768）自2016年4月11日（星期一）开市起复牌。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司

2016年4月9日