北京京城机电股份有限公司

关于回复上海证券交易所

对公司重大资产重组相关事项问询函的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-020

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于回复上海证券交易所

对公司重大资产重组相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、若北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）未能在2016年5月31日前回购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权所对应的权益，将由北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）回购前述权益。

2、若北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“京城国际”）回购款项事宜无法在规定时间内解决，该笔款项存在较大的风险减值，对推进本次重大资产重组构成实质性障碍，可能导致本次重大资产重组终止或对重组方案作出实质性变更。公司将对京城控股对该事宜进展情况的说明及时公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

根据上海证券交易所《关于对北京京城机电股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2016】0321号）（以下简称《问询函》）的要求，北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份、公司”）、控股股东京城控股及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

一、京城国际应收京煤集团的15亿元股权回购款约占其总资产50%，对标的资产影响重大。请补充说明公司对收回该股权回购款拟采取的解决方案或措施，是否存在回收风险。

问题回复：

2016年4月5日，公司收到控股股东京城控股通知：截至2016年3月31日，京城国际尚未收到京煤集团回购京东方能源30%股权的款项。

为保证此次重大资产重组能够顺利进行，经京城控股、京城国际积极与京煤集团沟通，京煤集团表示继续推进回购前述权益。京煤集团系涵盖电力、煤炭、新能源等产业为一体的特大型能源集团，具备履行回购事项的能力，不存在回购风险。

2016年4月8日，京城控股出具《关于回购款项回收情况的说明》，2016年3月至今，京城控股积极与京煤集团就回购事项进行了多次沟通，京煤集团表示继续推进回购前述权益。若京煤集团未能在2016年5月31日前回购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权所对应的权益，将由京城控股回购前述权益。

京城控股认为上述事项，对推进本次重大资产重组未构成实质性障碍，将继续推进重大资产重组相关工作。

京城控股将继续与京煤集团沟通，此事若有任何进展，将及时通知公司。公司将对京城控股对该事宜进展情况的说明及时公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

二、请核实上述事项无法妥善解决是否对推进本次重大资产重组构成实质性障碍，是否可能导致本次重大资产重组终止或对重组方案作出实质性变更。请财务顾问发表意见。

问题回复：

财务顾问意见如下：

独立财务顾问在接到《问询函》后，组织中介机构召开协调会，并与京城控股、京城国际就京煤集团回购款项事宜进行了问询，京城控股表示经与京煤集团积极沟通，京煤集团表示继续推进回购前述权益。

2016年4月8日，京城控股出具《关于回购款项回收情况的说明》，2016年3月至今，京城控股积极与京煤集团就回购事项进行了多次沟通，京煤集团表示继续推进回购前述权益。若京煤集团未能在2016年5月31日前回购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权所对应的权益，将由京城控股回购前述权益。

京城控股认为上述事项，对推进本次重大资产重组未构成实质性障碍，将继续推进重大资产重组相关工作。

京城控股将继续与京煤集团沟通，此事若有任何进展，将及时通知公司。公司将对京城控股对该事宜进展情况的说明及时公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

截至2015年10月31日，京城国际出于战略安排代京煤集团持有股权的款项150,435.23万元，占公司资产总额的45.03%。若京城国际无法妥善解决回购款项事宜，该笔款项存在较大的风险减值，对推进本次重大资产重组构成实质性障碍，可能导致本次重大资产重组终止或对重组方案作出实质性变更。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年4月8日