苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

2016-04-09 来源：上海证券报

证券代码：603828 股票简称：柯利达编号：2016-030

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年3月28日以电话、邮件形式发出会议通知，2016年4月8日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

本次会议审议情况如下：

一、会议审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、会议审议通过《2015年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议通过《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司2015年年度股东大会将听取《2015年度独立董事述职报告》。

五、会议审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

经致同会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润55,147,714.14元，2015年度母公司实现税后净利润42,438,962.45元，提取法定盈余公积4,243,896.25元，加上前期滚存未分配利润243,380,932.78元，截止2015年年末实际可供股东分配利润263,575,998.98元。

公司于2015年度实施了股权激励计划，考虑到因股权激励事项，在2015年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能，因此，本公司拟订了2015年度公司利润分配预案：拟以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.35元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、会议审议通过《关于2015年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(一)2015年度公司董事薪酬方案：（单位：万元）

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备注：董事顾龙棣、王秋林不在本公司领取薪酬，独立董事毛家泉先生由于个人原因于2015年4月9日向公司提交了辞职报告，刘晓一先生于2015年5月18日起担任公司独立董事。

(二)2015年度高级管理人员薪酬方案：（单位：万元）

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备注：鲁崇明、王菁薪酬方案见“（一）2015年度公司董事薪酬方案”。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、会议审议通过《关于聘请公司2016年度会计师事务所的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及2016年度内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、会议审议通过《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司生产经营需要，公司及公司全资子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司）拟向银行申请总额不超过16.55亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司及公司全资子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、会议审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、会议审议通过《2015年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2016-033）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事刘春林先生于2015年12月11日向公司董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（主任委员）、董事会审计委员会委员职务。刘春林先生的辞任将会导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，根据相关法律法规、规章制度的规定，刘春林先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会现提名顾建平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至本届期满。顾建平先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

顾建平先生简历附后。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

独立董事候选人的任职资格和独立性，需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

十四、会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为顺应公司发展需要，现聘任姜海峰先生为公司副总经理兼北京事业部总经理。姜海峰先生，1975年09月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，曾任中国海外集团项目经理、总经理，中建总公司项目经理。

姜海峰先生简历附后。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十五、会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。

具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2016-034）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

因董事王菁为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

十六、会议审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日

附件1：

顾建平简历

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附件2：

姜海峰简历

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证券代码：603828 股票简称：柯利达编号：2016-031

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年3月28日以电话、邮件形式发出会议通知，2015年4月8日在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

会议审议并一致通过以下议案：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司此次分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配预案体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2015年度监事薪酬方案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2015年度监事薪酬方案：（单位：万元）

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备注：监事朱怡不在本公司领取薪酬。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《2015年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将109名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计78.1万股全部予以回购并注销。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司

监事会

二〇一六年四月九日

证券代码：603828 股票简称：柯利达编号：2016-032

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于公司及公司全资子公司向

银行申请授信额度的公告

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

上述授信、授权事项的有效期为公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。

附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：

■

注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司

董事会

二〇一六年四月九日

证券代码：603828 证券简称：柯利达公告编号：2016-033

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》；审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司变更经营范围，以及注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股；审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，拟以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.35元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

基于上述情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2015年年度股东大会审议，同时授权公司管理层按照江苏省苏州工商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》报江苏省苏州工商行政管理局备案，将于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第六条：

公司注册资本为人民币12,378.50万元。

修订为：

公司注册资本为人民币18,450.60万元。

原第十三条：

修订为：

经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

原第十九条：

公司股份总数为12,378.50万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

修订为：

公司股份总数为18,450.60万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

以上内容已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司

董事会

二〇一六年四月九日

证券代码：603828 证券简称：柯利达公告编号：2016-034

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于回购并注销部分已授出的

股权激励股票的公告

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。现将相关事项公告如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划简述

1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予《激励计划》中的378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。

4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

目前，激励对象韩进强、倪向如、郑瑞恒、秦海平4人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

（2）根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

■

以上“收入”指上市公司营业收入。

根据公司2012-2015年度经审计财务数据，2015年度公司营业收入为1,627,715,909.58元，较2012-2014年三年营业收入的平均值1,562,396,546.67元，增长低于30%，第一个解锁期的解锁条件未达标（相应解锁安排参照下表），按照《激励计划》的相关规定，公司应将首期已授出的部分限制性股票予以回购注销。

■

2、回购数量

本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，共计回购限制性股票78.1万股（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。

3、回购价格

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销；公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。据此，本次限制性股票针对离职人员的回购价格为22.44元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为22.44元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

单位：股

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四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由109人调整为105人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由378.5万股调整为300.40万股。

五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司限制性股票激励对象秦海平、郑瑞恒、倪向如、韩进强因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象秦海平等四人已授予未解锁的限制性股票30,000股，以授予价格进行回购注销。

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司2015年度营业收入未达到第一个解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象拟第一年解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的第一期限制性股票751,000股，以授予价格加上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

八、监事会意见

九、律师意见

江苏益友天元律师事务所律师认为：

公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。

十、备查文件

1、独立董事的独立意见；

2、公司第二届董事会第十九次会议决议；

3、公司第二届监事会第十五次会议决议；

4、法律意见书。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日

证券代码：603828 证券简称：柯利达公告编号：2016-035

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

一、通知债权人的原因

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。以上事项具体详见公司2016年4月9日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2016-034）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：苏州市高新区邓尉路6号

2、邮编：215011

3、联系人：证券部

4、联系电话：0512-68257827

5、传真：0512-68257827

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日

55版信息披露