深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-015

深圳市金新农饲料股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年3月28日以电子邮件等方式发出通知，并于2016年4月7日（星期四）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事5人，现场亲自出席5人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》。

《2015年度报告全文》及《2015年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》。

《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度利润分配方案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2016）011160号

《审计报告》，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润103,547,604.86 元，其中母公司实现净利润64,676,947.47 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司2015年度母公司实现净利润 64,676,947.47元的10%提取法定盈余公积6,467,694.75元，加上年初未分配利润42,608,052.95元，减去本年度执行2014年度利润分配31,020,000.00元，年末可供分配的利润69,797,305.67元。按照公司2015年12月31日的总股本383,173,719股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利57,476,057.80元。剩余未分配利润12,321,247.87元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配方案，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

为提升闲置募集资金使用效率，公司于2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购商业银行结构性存款产品，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。上述认购结构性存款事项未能及时履行决策程序，经本次董事会审议追认、独立董事、监事会已发表了明确同意的意见、保荐机构发表专项核查意见，完善了必要的程序。

除该事项的决策流程外，2015年度公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2015年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度社会责任报告》。

《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

公司董事长兼总经理陈俊海先生为日常关联交易方新大牧业董事，对此议案回避表决。

《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

监事会对此议案进行了审核；公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议审议通过了《关于2016年度对外担保的议案》。

10.1 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。

为满足子公司经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司为合并报表范围内的13家全资或控股子公司在2016年度向供应商采购原料或向银行进行融资等提供总金额不超过人民币30,000万元的连带责任保证担保。

《关于为子公司提供担保额度的公告》详见2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.2 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》。

为支持下游经销商、养殖场（户）与公司合作发展，公司2016年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过30,000万元的对外担保额度。

《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的公告》详见2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.3 会议以5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。

为支持下游客户福建一春农业发展有限公司与公司合作发展，公司2016年度向其提供累计不超过700万元的担保额度。该项关联担保非与公司董事及其关联人之间发生，故董事无须回避表决。

《关于为关联方提供担保的公告》详见2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上对外担保三个子议案已分别经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。

监事会对上述三个子议案分别进行了审议并发表审核意见，独立董事对上述对外担保发表了独立意见（其中对《关于为关联方提供担保的议案》还进行了事前认可），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

以上三个对外担保事项将提交公司2015年度股东大会审议。

十一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司及全资或控股子公司2016年度计划向银行申请贷款余额不超过180,000万元人民币的综合授信额度，授权期限自股东大会审议通过之日起一年，上述授信额度在授权期内可循环使用。

上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司提议授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上向银行申请授信额度金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据《公司章程》第110条第2款的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

《关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度经营目标及考核方案的议案》。

十四、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。

公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司财务审计机构。聘任期限自2015年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过60万元人民币。

公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

十五、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请专项法律顾问的议案》。

根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定聘请广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年，聘任期限自本次董事会通过之日起计算。

十六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

此议案无关联董事，与会董事无须回避表决。

《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见；保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010772号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺的4,100.00万元相比少617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。

公司将严格按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等的规定，就业绩承诺履行事项进行专项审议。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十九、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2016年5月5日下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一六年四月八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-016

深圳市金新农饲料股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年3月28日以电子邮件等方式发出通知，并于2016年4月7日（星期四）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

此议案将提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告全文及及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》。

此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度利润分配方案》。

监事会认为：公司在保证正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的利益，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《205年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2015年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

本着股东利益最大化的原则，为提升闲置募集资金使用效率，公司于2015年度使用部分暂时性闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。上述认购结构性存款事项未能及时履行决策程序，目前已完善了必要的程序。

经审核，监事会认为：除上述事项的决策流程外，公司2015年度募集资金管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为2015年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出2015年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2016年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于2016年度日常关联交易的预计。

此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》

8.1 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

为满足子公司经营发展需求，降低财务成本，公司拟为合并报表范围内的部分全资或控股子公司在2016年度向供应商采购原料或向银行进行融资提供总金额不超过30,000万元的连带责任保证担保，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意此次担保，此项议案尚须提交股东大会审议。

8.2 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》

公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保，有利于合作发展，实现公司与客户的双赢，为股东创造良好回报，未损害广大股东的利益。

8.3 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的规定。我们认为，公司为福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）的担保，有利于其加强资金管理和促进其公司经营发展，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。福建一春是本公司的关联方，此次交易构成关联交易。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。我们同意公司对关联方福建一春进行担保，此项议案尚须提交股东大会审议。

九、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

经审核，监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司财务审计机构，聘任期限自2015年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过60万元人民币。

此议案须提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件，同意公司对激励对象相应获授股票期权予以注销，已授予的股票期权数量调整为408.54万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

十一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型理财产品及结构性存款的议

案》

经审核，监事会认为在确保募集资金投资项目建设资金的需求下，公司通过对保本型理财产品或结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进。同意公司2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购结构性存款及2016年使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型理财产品及结构性存款事项。

十二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010772号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺的4,100.00万元相比少617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。

公司将严格按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等的规定，就业绩承诺履行事项进行专项审议。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二O一六年四月八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-018

深圳市金新农饲料股份有限公司

2015年度募集资金管理与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至 2015 年12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次公开发行股票

经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，本公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金和结转利息）53,122.66万元，尚未使用的募集资金余额为4701.14万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已于2012年全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下表：

单位：人民币元

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（二）2015年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向众富盈邦发行4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为339,929,996.73元，扣除承销费用15,000,000元，实际募集资金324,929,996.73元。该募集资金已于2015年12月3日全部到位，业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》。本次新增股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。

截止2015年12月31日，非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）签订三方监管协议情况

1、2011年首次公开发行股票

（1）募集资金总账户监管协议情况

根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，已于2011年12注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户；已于2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。

（2）各募投项目专户监管协议情况

（1）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用，达产需一定时间。

（2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

（3）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金4,000.00万元（其中500.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于2013年1月31日完成了增资手续，变更了营业执照。

因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。

（4）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目” （已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2015年发行股份购买资产及募集配套资金情况

公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为756266394753；公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设募集资金专项账户，账户号44250100006600000067。以上两个专户仅用于公司支付收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权交易的现金对价、交易税费、补充上市公司流动资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年12月31日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行及光大证券股份有限公司（独立财务顾问）分别签订了《募集资金三方监管协议》。

以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2015年度内三（四）方监管协议得到切实履行。

（三）公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：

1、2011年首次公开发行股票

（1）2011年首次公开发行股票募集资金专户情况

单位：人民币元

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（2）闲置募集资金使用情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司于2015年度使用部分闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款产品，该等产品具有期限短、流动性好、本金保证等特点。该投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资品种。

报告期内，公司利用闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款实际情况如下：

2015年3月18日使用暂时性闲置募集资金4000万元认购了平安银行深圳振华支行对公结构性存款（挂钩利率）产品（产品代码：TGG150266），2015年6月19日已到期；

2015年8月7日使用暂时性闲置募集资金3000万元和自有资金5000万元，共计8000万元认购了平安银行深圳振华支行对公结构性存款（挂钩利率）产品（产品代码：TGG150823），2015年11月6日已到期；

2015年12月11日使用暂时性闲置募集资金3000万元认购了平安银行深圳振华支行对公结构性存款（挂钩利率）产品（产品代码：TGG151281），2016年3月11日已到期。

截至2016年3月11日，公司2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购结构性存款，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。

2、2015年非公开发行募集资金专户情况

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截止2016年1月31日，非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，以上两个募集资金专户已分别于2016年3月4日、2016年3月2日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《首次公开发行股票募集资金2015年使用情况对照表》 、附表三《非公开发行股票募集资金2015年使用情况对照表》 。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。

（三）募集项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司募集资金投资项目无与先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，不存在使用节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票的超募资金已于2012年使用完毕，本报告期内，不存在使用超募资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，为以前年度发生，详见附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购商业银行结构性存款产品未能及时履行决策程序及披露外，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一五年四月八日

附表一：（1）金新农2015年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

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附表二：金新农募集资金变更项目情况

单位：万元

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（下转62版）