河南大有能源股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2016-010号

河南大有能源股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议。本次会议应出席的董事11名，实际出席的董事10名，其中董事贾明魁先生因其他公务未能出席会议。出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案8涉及与控股股东的关联交易事项，关联董事回避了表决,仅独立董事表决）：

1、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度董事会工作报告》，表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度总经理工作报告》，表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度独立董事述职报告》（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度财务决算报告》，表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年年度报告及其摘要》（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度利润分配预案》。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-128,832.60 万元。综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015内部控制评价报告》。

按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《公司内部控制评价报告》，报告全文及独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案》。

2015年度，公司与义马煤业集团股份有限公司及其关联方日常关联交易预计发生额373,412万元、实际发生额248,118万元。预计2016年度的关联交易总额为284,850万元。独立董事意见详见http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。因贾明魁先生、吴东升先生申请辞去公司董事职务，补选邓文兴先生、胡平均先生为河南大有能源股份有限公司第六届董事会董事人选。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了《关于公司2016年度融资方案的议案的议案》。

根据当前国内宏观经济形势，为确保公司生产经营和项目建设资金需求，公司计划对外融资50亿元，有效期自本议案经董事会审议通过之日起至审议2016年年度报告的董事会召开前一日止，过期额度作废。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》要求，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司拟以公开招标方式，在具备条件的会计事务所中选聘2016年度会计师事务所。招标工作完成后，再将中标机构提交公司董事会、股东大会审核。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过了《关于续聘公司法律顾问的议案》。

董事会同意续聘河南金学苑律师事务所为公司2016年度法律顾问,聘期一年。表决结果为：

同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

以上第1、4—9项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2016-011号

河南大有能源股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次会议。本次会议应出席的监事8名，实际出席的监事7名，其中监事张志伟先生因其他公务未能出席会议。出席会议的监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案6涉及与控股股东的关联交易事项，关联监事回避了表决,仅职工监事表决）：

1、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度监事会工作报告》，表决结果为：

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度财务决算报告》，表决结果为：

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年年度报告及其摘要》。公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》的有关要求，对公司编制的2015年度报告及其年度报告摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的审核意见，全体监事一致认为：

（1）公司2015年度报告和年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2015年度报告和年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2015年度报告及年度报告摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司2015年度报告及年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度利润分配预案》。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-128,832.60 万元。综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立监事意见详见http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《河南大有能源股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《公司内部控制评价报告》，报告全文及独立监事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案》。

2015年度，公司与义马煤业集团股份有限公司及其关联方日常关联交易预计发生额373,412万元、实际发生额248,118万元。预计2016年度的关联交易总额为284,850万元。独立监事意见详见http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。因张志伟先生申请辞去公司监事职务，补选李俊卿先生为河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事人选。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》要求，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司拟以公开招标方式，在具备条件的会计事务所中选聘2016年度会计师事务所。招标工作完成后，再将中标机构提交公司监事会、股东大会审核。

表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。

以上第1—7项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司监事会

二〇一六年四月九日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2016-012号

河南大有能源股份有限公司

2016年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2016年4月8日召开的河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议表决通过了2016年度日常关联交易预计金额，关联董事回避了表决，由独立董事单独表决通过，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见如下：

根据2015年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，预计2016年度公司日常关联交易预计金额为284,850万元。

日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东在公平、公正、合理的基础上进行交易，交易价格符合国家有关部门规定，符合公平合理及市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。

公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

基于独立判断，我们同意公司2016年关联交易预计的相关议案。

3、股东大会审议

本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。股东大会投票表决本事项时，关联股东需回避表决。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2015年度，公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）及其关联方之间的日常关联交易预计发生额为373,412万元、实际发生额为248,118万元。

（单位：万元）

■

（三）本次日常关联交易预计

根据2015年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，预计2016年度公司与义煤公司及其关联方之间发生的关联交易总额为284,850万元。

（单位：万元）

■

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方：义马煤业集团股份有限公司

注册资本：342,671.7419万元，企业类型：股份有限公司，法定代表人：谢述新，企业住所：河南省义马市千秋路6号 ，经营范围：“对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）”。

关联关系：直接控股股东。

（二）关联方：河南能源化工集团有限公司

注册资本：2,100,000万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：陈祥恩，企业住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间，经营范围：“对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）”。

关联关系：间接控股股东。

（三）关联方：义煤集团永兴工程有限责任公司

注册资本：5,000万元 ，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：慕洪才，企业住所：义马市朝阳路15号院，经营范围：“法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动”。

关联关系：同一控股股东。

（四）关联方：义煤集团华兴矿业有限公司

注册资本：2,849.4万元，公司类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：李纯财，企业住所：渑池县陈村矿区 ，经营范围：“原煤、洗精煤、耐火材料、花岗岩材料、石料、塑料编织、化工产品（国家规定许可证产品外）加工、销售、支架修理、机械加工、畜禽养殖、外经贸部门批准的进出口业务”。

关联关系：同一控股股东。

（五）关联方：义煤集团新义矿业有限公司

注册资本：91,470.3万元 ，公司类型：有限责任公司，法定代表人：李国旗，企业住所：洛阳新安县正村乡白墙村，经营范围：“矿用物资、机电设备购销。煤矿技术服务；煤矿设备制作、安装及租赁；矿业项目开发（凭有效许可证经营）” 。

关联关系：同一控股股东。

（六）关联方：陕县观音堂煤业有限公司

注册资本：5,049.87万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：段明道，企业住所：陕县观音堂镇石壕村，经营范围：“原煤开采、建材、机械设备购销(以上经营范围中，法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获批准的不准经营。）”。

关联关系：同一控股股东。

（七）关联方：渑池曹跃矿业有限责任公司

注册资本：5,000万元，公司类型：其他有限责任公司，法定代表人：慕洪才，企业住所：渑池县张村镇曹窑村，经营范围：“煤炭开采；矿产品加工、销售。（法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）”。

关联关系：同一控股股东。

（八）关联方：洛阳义安电力有限公司

注册资本：10,000万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：王清凯，企业住所：新安县铁门庙头，经营范围：“电力、供热生产、销售”。

关联关系：同一控股股东。

（九）关联方：河南开祥化工有限公司

注册资本：27,675万元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人：马江涛，企业住所：河南省义马市人民路西段，经营范围：“大型煤化工产品生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造及安装，粉煤灰综合利用（需国家审批或许可，凭审批或许可生产经营）”。

关联关系：同一控股股东。

（十）关联方：河南开祥精细化工有限公司

注册资本：55,000万元，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：马江涛，企业住所：河南省义马市人民路西段，经营范围：“基本有机化工原料及精细化工产品的研究、开发、生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造，副产品综合利用（易燃易爆危险品除外；国家专项许可的，凭许可证经营）”。

关联关系：同一控股股东。

（十一）关联方：河南开祥天源化工有限公司

注册资本：10,000万元，公司类型：其他有限责任公司，法定代表人：马江涛，企业住所：河南省义马市人民路西段，经营范围：“二甲醚10万吨/年（安全生产许可证有效期至2015年7月18日）；聚对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）10万吨/年；化工设备制造及安装；钢材、建材、机电设备、五金工具、仪器仪表的销售；化工产品进出口贸易（不含国家限制或禁止经营的产品）”。

关联关系：同一控股股东。

（十二）关联方：三门峡义翔铝业有限公司

注册资本：29,860万元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人：魏世义，企业住所：三门峡市渑池县张村镇，经营范围：“氧化铝、氢氧化铝、铝制品生产、加工，本企业自产产品销售。（以上项目中需专项审批的，未取得审批前不得经营） ”。

关联关系：同一控股股东。

（十三）关联方：河南省豫西建设工程有限责任公司

注册资本：5,000万元，公司类型：其他有限责任公司，法定代表人：李宗庆，企业住所：义马市银杏路银杏国际花园7号楼17层，经营范围：“工业与民用建筑、矿山工程、机电设备安装、装饰、装潢、市政工程、大型土石方工程、公路桥梁、高低压变电系统及输配电线路；道路、起重、砼预制件、 水泥制品、设备租赁、土建电气检测试验；修理、器材、物资供销。油料（限分支机构凭证经营）、钢结构工程、防腐保温工程施工”。

关联关系：同一控股股东。

（十四）关联方：河南永翔工贸有限责任公司

注册资本：1,800万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：范全木，企业住所：义马市千秋路东段，经营范围：“工矿机电产品及其配件、安全器材、支护用品、塑胶制品、水泥制品、标准件、电焊条生产、销售；木器加工、木材经营（凭许可证经营）、矿用机电设备维修；特种设备及压力管道安装、维修（凭资质证）；矿用物资、医疗服务、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制或禁止进口的商品及技术除外、办公机具维修销售、办公服务。铁道配件生产、销售；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）建筑工程施工安装（凭资质证经营)、建筑材料、房屋租赁”。

关联关系：同一控股股东。

（十五）关联方：青海省矿业集团股份有限公司

注册资本：100,000万元，公司类型：股份有限责任公司，法定代表人：曹大岭，企业住所：西宁市城西区黄河路154号（夏都宾馆），经营范围：“矿产资源加工、销售；矿山设备材料的采购、供应；矿山机械设备制造、加工、维修；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务；股权投资；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年4月10日）”。

关联关系：受同一人控制的子公司的参股企业。

三、定价政策和定价依据

（一）基本原则

1、双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益受到损害。

2、双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。

3、双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服务的质量。

4、在一方履行本协议约定的服务时，对方应提供合理必要的协助。

（二）定价及结算原则

1、国家定价：实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格为准。

2、市场价格：实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。

3、成本加成价：若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

4、协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，定价原则、结算方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日