宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公告
（上接81版）
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
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3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相关监管机构核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
（四）发行数量
根据发行人第八届董事会第二十八次会议审议确定的发行底价及募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过28,810.72万股（含28,810.72万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元），扣除发行费用后将用于：合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金。
（十）上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
四、募集资金投向
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元），扣除发行费用后将用于：
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注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资项目、收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行为向除控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行募集资金用于合并KSS的交易对方暨目标公司为KSS公司，与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
本次非公开发行募集资金用于收购TS道恩公司的汽车信息板块业务的交易对方为TS道恩公司，与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至目前，王剑峰先生直接持有均胜集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。均胜集团直接持有公司45.59%股权，王剑峰先生还直接及间接（通过持有的定向资产管理计划）持有均胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%，合并计算之后，王剑峰先生合计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过28,810.72万股（含本数）。假定发行股数为28,810.72万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为32.15%，实际控制人王剑峰先生合计最低控制发行人34.13%的股份表决权，此外本次非公开发行方案约定单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购，因此本次非公开发行完成后，宁波均胜投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十六次、第二十八次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次发行方案涉及的境外收购项目尚需取得相关发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门以及其他可能需要履行的决策和审批程序的批准、许可或备案登记，国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元），扣除发行费用后将用于：
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注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资项目、收购TS道恩的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）合并KSS项目
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易及KSS公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》。
本次交易的合并对价将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的KSS公司合并对价予以置换。
1、本次交易概况
公司通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.，具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Merger Sub，Merger Sub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及Merger Sub与KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Merger Sub并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
2、标的资产基本情况
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3、KSS的历史沿革
KSS的前身为Breed Holding, Inc.，于2003年3月7日根据特拉华州法律成立于特拉华州。
2007年3月8日，KSS授权发行的普通股变更为200,000股，每股0.01美元；授权发行的优先股10,000股，每股0.01美元。本次合并证书及公司注册证第三次重述在州务卿处备案。
2011年4月15日，KSS董事会审议决定，指定10,000股优先股中的5,000股为A系列优先股。A系列优先股股东享有一些标准权利，包括15%的年分红权，和5,000美元优先清算权。KSS将该指定证书在州务卿处备案。
2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给Legend Safety System Ltd.。
4、股权结构
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除上述普通股外，KSS已发行12,025.215股期权、2,452.634股限制性股票和14,642.911股限制性股票单位。
5、下属公司情况
截至本预案签署日，KSS公司拥有重要子公司的基本情况如下：
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6、主要业务情况
KSS是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
（1）主动安全
主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘等产品）等。
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（2）被动安全
被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器。
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（3）特殊产品
特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性化高端乘用车领域等。
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在上述领域，KSS拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。
7、标的公司的主要财务数据
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
简要合并资产负债表
单位：万元
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简要合并利润表
单位：万元
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8、本次收购的定价依据
本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与KSS公司协商确定。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
截至评估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为人民币44,340.32万元（6,828.31万美元）。本次采用收益法对标的资产进行评估。KSS的股东全部权益价值评估值为人民币597,710.68万元（92,046.12万美元），增值率为1,248.01%。
本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
10、本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
12、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电子控制权发生变更，不构成借壳上市。
13、项目备案等报批情况
（1）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1）本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2）中国发展和改革相关部门对本次交易的备案；
3）中国商务部门对本次交易的经营者集中审批（如需）；
4）中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
6）国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）；
7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
此外，本次非公开发行方案尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）收购TS道恩的汽车信息板块业务
均胜电子及其控股子公司普瑞控股以现金方式收购TS道恩公司的汽车信息板块业务，本次交易及TS道恩公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》。
本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的TS道恩公司股权买卖价款予以置换。
1、本次交易概况
公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：
2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and Purchase Agreement>（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
2、标的资产基本情况
本次交易的标的为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
TS道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的TechniSat Digital GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS美国”）、TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS图林根”）及TS道恩与TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / Oborniki Slask（以下简称“TS波兰”）汽车信息板块业务相关资产。
（1）TS德累斯顿基本情况
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（2）泰尼赛基本情况
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（3）TS美国基本情况
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（4）TS图林根基本情况
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（5）TS波兰基本情况
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3、标的资产主要业务情况
本次收购资产之一为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务，TS道恩于1986年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。
随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在围绕车载信息服务领域，TS道恩构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。
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TS道恩在全球均有分布，是一家具有一定规模的跨国企业。TS道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发中心。
4、标的资产的主要财务数据
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
简要模拟汇总合并资产负债表
单位：万元
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简要模拟汇总合并利润表
单位：万元
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5、本次收购的定价依据
本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与TS道恩公司协商确定。
6、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
TechniSat Digital GmbH, Dresden在估值基准日2015年12月31日合并口径下，经模拟重组的净资产账面价值为人民币61,342.18 万元(8,645.59万欧元)。收益法下TechniSat Digital GmbH, Dresden的投资价值为人民币128,214.64万元(18,070.62万欧元)，估值结果相对于TechniSat Digital GmbH, Dresden合并口径下的账面净资产，增值率为109.02%。
本次估值增值的原因为：TS道恩的汽车信息板块业务作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，成立之初即致力于车载信息系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备和延伸服务，再到近年来以为大众MIB模块为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有450余名训练有素的工程师，具备从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩的汽车信息板块业务已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在车载导航信息娱乐系统领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。TS道恩的汽车信息板块业务所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
7、本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
8、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
9、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电子控制权发生变更，不构成借壳上市。
10、项目备案等报批情况
（1）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1）本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2）中国发展和改革相关部门对本次交易的备案；
3）中国商务部门对本次交易的经营者集中审批（如需）；
4）中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
6）国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）；
7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
此外，本次非公开发行方案尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）对KSS增资
1、项目概况
为满足本次收购公司KSS业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对KSS增资1亿美元。
2、项目必要性分析
（1）市场规模的快速拓展需要更多的营运资金
收购KSS之后，KSS均将在市场拓展方面采用更加积极主动的战略。KSS方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。市场规模的快速拓展需要更多的营运资金。KSS积极的市场战略需要相应增加营运资金。
（2）为公司打造核心技术提高公司竞争力提供资金保障
本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。
（3）募投项目的实施需要更多的营运资金
本次收购带来公司将业务规模的倍增的同时，也需要更多的营运资金支持KSS公司的业务发展。公司将根据业务发展实际，发挥KSS的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于KSS财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金66,000万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为61.04亿元、70.77亿元，分别同比增长13.91%及15.95%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
（2）为公司后续的发展战略提供资金保障
作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备以及车载信息系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶体验。
随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。
（3）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
截至2015年9月30日，发行人合并报表资产负债率为57.25%，流动比率和速动比率分别为1.47和1.10。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为合并KSS公司和收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目，并对KSS公司实施后续增资，募投项目的实施有助于公司调整产品结构，提升研发实力，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过860,000万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公司在汽车行业的市场地位。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
（一）发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行之前，王剑峰先生直接及间接（通过均胜集团和定向资产管理计划）合计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过28,810.72万股（含本数）。假定发行股数为28,810.72万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为32.15%，实际控制人王剑峰先生合计最低控制发行人34.13%的股份表决权，此外本次非公开发行方案约定单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购，因此本次非公开发行完成后，宁波均胜投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节本次股票发行相关风险说明
一、收购整合风险
本次募投项目拟收购的标的资产之一KSS是世界顶级汽车安全系统供应商之一，产品含被动安全和主动安全系统等。本次募投项目拟收购资产之一TS道恩公司的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
二、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
三、客户集中度较高及经营业绩下滑风险
发行人的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
四、产品价格下降的风险
近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。
五、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险
随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。
六、人才不足的风险
随着公司业务范围和规模不断扩大，境内外子公司和分支机构不断增加，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大。业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司面临人才不足的风险，公司内部的资源分配、协调、激励、人才培养的需求越来越重要。
七、汇率波动风险
本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受风险。
八、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得相关监管部门批准、股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得中国的相关发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门以及其他可能需要履行的决策和审批程序的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。
九、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金收购项目纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
十、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
第五节公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，修订后的内容如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年利润分配情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第6759号《审计报告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]31010010号《审计报告》，公司2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为206,849,419.93元和289,008,577.50元，母公司2012年、2013年实现的净利润分别为-24,826,097.82元和-43,668,205.30元，母公司2012年末、2013年末可供股东分配的利润分别为-462,328,461.06元和-505,996,666.36元，鉴于2012年和2013年母公司可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上市公司当期未进行利润分配。
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告瑞华审字[2015]31170002号，2014年度母公司实现净利润564,456,087.33元，加年初盈余公积金23,991,952.06元，加年初未分配利润-505,996,666.36元，2014年末母公司未分配利润合计数为82,451,373.03元，根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，提取10%法定盈余公积金8,245,137.30元后，2014年末累计可供股东分配利润合计为74,206,235.73元。公司以截至2014年12月31日止总股本636,144,817股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配股利69,975,929.87元。上述利润分配方案已实施完毕。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司股东大会审议通过。
第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年9月末实施完毕；
2、假设本次发行价格为29.85元/股（发行底价），对应发行数量为28,810.72万股，募集资金860,000.00万元，同时，不考虑发行费用；
3、假设2015年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润等于2015年度业绩快报中的净利润39,997.70万元；
4、假设公司对于美国项目（KSS项目）和德国项目（TS项目）的收购合并工作于2016年6月末完成，同时于2016年6月末开始将两个标的公司纳入合并报表范围。
5、对公司及标的公司2016年度业绩做如下情形假设：
上市公司2016年度业绩与2015年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润39,997.70万元；2016年标的公司的盈利状况符合盈利预测，即KSS项目2016年实现归属于母公司股东净利润43,776.32万元，TS项目2016年实现属于母公司股东净利润9,287.3万元；
6、假设上市公司2015年度利润分配实施时间与2014年度相同，即于2016年6月实施完毕2015年度利润分配方案；同时2015年度现金分红总金额为2015年度公司实现归属于母公司所有者净利润（可供分配利润）的百分之三十，即11,999.31万元。
7、不考虑收购美国项目和德国项目对公司资产负债、经营成果和财务状况的影响；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次合并的KSS公司以及收购的TS道恩的汽车信息板块业务由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、完善公司产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
主被动安全系统、车载信息系统及相关软件、崭新的人车交互（HMI）将成为自动驾驶趋势下快速发展的领域。KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，近20年来TS一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，处于行业的领先地位。公司通过本次发行，并购KSS公司以及TS道恩的汽车信息板块业务，公司能够进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是主被动安全、车载信息和车联系统和智能HMI领域。
2、整合公司产品，转型平台服务商
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台构建新的商业生态。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。公司通过本次发行，收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将获得其在智能车联系统的技术与经验，更好的服务于公司转型平台服务商的战略。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展
在并购KSS公司以及TS道恩的汽车信息板块业务前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。公司通过本次发行，合并KSS公司。KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、为KSS公司业务规模的拓展、打造核心技术提供资金支持
为满足本次合并公司KSS业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对KSS增资1亿美元。对KSS的增资能够为KSS市场规模的快速拓展、打造KSS的核心技术提供必要的资金支持。
合并KSS之后，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施。一方面，加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，另一方面，争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。KSS的积极的市场战略和可能的市场规模的快速拓展需要更多营运资金的支持。本次合并完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。
5、改善资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金66,000万元。补充上市公司流动资金，能够为公司业务规模的快速扩张提供营运资金，为公司后续的发展战略提供资金保障，改善上市公司资本结构，降低财务风险。
自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为61.04亿元、70.77亿元，分别同比增长13.91%及15.95%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。公司合并KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模将倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。截至2015年9月30日，发行人合并报表资产负债率为57.25%，流动比率和速动比率分别为1.47和1.10。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，基于对汽车行业的发展趋势的判断，公司将通过本次非公开发行股票融资合并KSS、收购TS道恩的汽车信息板块业务，完善和整合公司的产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代，完成从汽车设备供应商到汽车信息平台服务商的转型。本次非公开发行也将为公司提供业务快速发展和打造核心技术所需的资金支持，降低公司资产负债率和财务费用，有利于公司把握汽车行业变革和发展的机遇，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司现有的主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
本次非公开发行募集资金将主要用于合并KSS，收购TS道恩的汽车信息板块业务，对KSS增资以及补充上市公司流动资金项目。KSS以及TS道恩的汽车信息板块业务与上市公司同属于汽车零部件企业，主要产品为汽车安全系统和车载信息系统。本次非公开发行将帮助公司完成业务升级，构建全球领先的产品矩阵，使新增产品线与现有业务产生协同效应，从而进一步做大以汽车零部件为主的主营业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自上市以来成功实施了多次跨国并购，2012年公司完成了对德国普瑞的收购，2015年1月公司完成对德国Quin GmbH的收购。成功的跨国并购不仅使得公司真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，也使公司在并购整合的过程中培养了许多具备跨国并购交易和整合经验的管理人才。同时在并购KSS和TS道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留KSS和TS道恩大部分的管理团队和人员结构并通过各类有效激励措施促使其继续勤勉尽责。因此，公司具备使募投项目顺利实施的人员储备。
2、技术储备
作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS拥有深厚的行业经验和技术积累，完整的全球化研发流程，全面的汽车安全技术体系。KSS在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总计超过900人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有约450名高素质工程师研发团队，约占员工总数的40%，具备从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。由于在并购KSS和TS道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留KSS和TS道恩大部分的管理团队和人员结构，因此公司具备使募投项目顺利实施的技术储备。
3、市场储备
根据IHS和全球汽车零部件公司Autoliv的预测，全球汽车安全市场规模增长速度每年可达5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。到2017年底，全球汽车安全市场规模可达到292亿美元，中国的汽车安全市场规模可达到62亿美元，每年的增长率高达10%，市场前景十分广阔。根据咨询机构罗兰贝格的分析报告，预期至2020年车载导航信息娱乐系统市场将有一个明显增长，年增长率将接近7.5%，至2020年车载导航信息娱乐系统市场规模将达到340亿欧元。因此，KSS的汽车安全产品与TS道恩的汽车信息板块业务的车载信息系统存在广阔的市场空间。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2012年底的517,279.38万元增加至2015年9月30日的914,956.14万元，增长了76.88%；营业收入由2012年的535,845.86万元增加至2014年的707,709.11万元，增长了32.07%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险
2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽车零部件行业。2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3%，为近年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。
（2）并购整合管理风险
公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购Preh、IMA和QUIN过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（3）人力资源风险
公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。
（4）汇率波动风险增大
2014年公司来自海外的收入达500,817.06万元，占主营业务收入比重达74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。
（5）行业竞争加剧风险
智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。
2、公司主要改进措施
（1）把握行业发展方向，升级公司产品
复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续稳健增长。
（2）持续优化内部管理流程
针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。持续推进SAP系统在各子公司的部署，通过统一通信系统提高管理效率。
（3）推进人才战略，提升员工认同感
针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强业务能力。
（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险
面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面合并KSS和收购TS道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代。另一方面，将补充KSS和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年12月15日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会通过。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月8日
