中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届董事会关于二〇一六年度
第三次会议的决议公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-018
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届董事会关于二〇一六年度
第三次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会（以下简称“董事会”）于2016年4月8日以通讯表决方式召开2016年度第3次会议。公司现有董事七人，参加表决董事七人。公司监事列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，自中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。
发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、 发行股票数量
本次发行的股票数量不超过386,263,593股（含386,263,593股）。在前述发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，募集资金总额不超过人民币600,000万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、 发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会的会议决议公告日（2016年4月9日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价人民币15.40元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币13.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、 本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、 上市地点
限售期满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、 本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司未在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项目：
单位：人民币万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述方案需经中国证监会核准后方可实施。同意提请股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据相关法律法规和本次提交董事会审议的本次非公开发行A股股票方案，公司编制了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司根据前次募集资金的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司前次募集资金使用情况报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出了说明。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于公司〈关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告〉的议案》
根据国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），国务院办公厅发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）的要求，公司董事、监事及高级管理人员组成自查小组对报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，就自查情况公司编制了《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于公司〈董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函〉的议案》
根据国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），国务院办公厅发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）的要求，公司董事、监事及高级管理人员组成自查小组对报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，就自查情况，公司董事、监事及高级管理人员作出《董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为保证本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权CEO兼总裁麦伯良先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，以及其他与本次发行方案有关的事项；
2. 如国家法律法规、有权部门对上市公司非公开发行新股有新的规定或监管部门有相关要求，依据有关法律法规或相关监管部门的要求修订、完善本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构等相关中介机构；
4. 办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）运作过程中的相关文件和协议；
5. 办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据具体情况，在符合法律、法规及其他相关规定的前提下，董事会可按募投项目情况调整并最终决定募集资金的具体募投项目、优先顺序及各募投项目的具体投资额；
6. 根据本次发行的发行结果，就公司注册资本变更等事宜向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
7. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》
根据中国证监会、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港联交所上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，公司对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉修订对照说明》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据中国证监会相关规定，公司对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉修订对照说明》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
根据相关监管要求，公司对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉修订对照说明》。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》
根据香港联交所上市规则的相关规定，公司对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行了相应修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉修订对照说明》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、 审议通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》
公司第七届董事会现任董事王宏先生、张良先生、麦伯良先生、吴树雄先生任期将于2015年度股东大会时届满，董事会现提名王宏先生、王宇航先生、王志贤先生、刘冲先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，并提名麦伯良先生为公司第八届董事会执行董事候选人。
公司第七届董事会现任独立董事：李科浚先生、潘承伟先生、王桂壎先生任期将于2015年度股东大会时届满，董事会现提名潘正启先生、潘承伟先生、王桂壎先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。
公司第八届董事会董事候选人简历详见附件。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、 审议通过《关于修改〈中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）〉的议案》
公司对《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）》进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（修订案）》、《关于修订信托计划的具体条款及修订内容》及北京大成（上海）律师事务所关于修改《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）》的法律意见书。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、 审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的议案》
公司拟召开2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会。并授权公司董事会秘书确定上述年度股东大会及类别股东大会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他年度股东大会和类别股东大会的筹备事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日
附件：王宏先生、王宇航先生、麦伯良先生、王志贤先生、刘冲先生、潘正启先生、潘承伟先生、王桂壎先生简历
王宏先生，1962年出生，于2015年12月28日起出任本公司董事长，2007年4月起出任本公司董事。王宏先生于2015年3月起担任招商局集团有限公司副总经理；于2011年2月至2015年3月出任招商局集团有限公司企划部总经理；于2012年2月至2015年4月出任招商局集团有限公司总经济师。其由2005年5月起担任招商局国际有限公司（香港股份代号：144）的执行董事；2014年4月起，担任招商局能源股份有限公司监事会主席；2015年6月26日至12月30日，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司的董事。2014年6月至11月，担任广州广船国际股份有限公司独立董事。其自2010年5月至2014年4月担任招商局能源运输股份有限公司（上海股票代码：601872）的董事，亦于2011年4月至2014年7月出任招商局地产控股股份有限公司（深圳股票代码：000024）的董事（该公司亦于新加坡上市）。自2005年6月至2009年7月，其为上海国际港务（集团）股份有限公司（上海股票代码：600018）的副董事长。由2005年5月至2009年2月，为招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）的主席。由2005年至2009年，为招商局国际有限公司（香港股份代号：144）的常务副总经理，自2007年至2009年期间兼任首席营运官。彼曾在招商局集团出任业绩考核部总经理、人力资源部总经理及战略研究部总经理。其亦曾于香港海通有限公司出任董事总经理，又曾担任中国交通进出口总公司的财务部及船务部的总经理及公司副总经理，及中远广州远洋运输公司的轮机员。王宏先生于1982年毕业于大连海事大学轮机管理专业，其后分别于1991年及 1999年7月在北京科技大学研究生院获得工商管理硕士及在中国社会科学院研究生院获得管理学博士学位。
王宇航先生，1961年出生，现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。历任中国远洋运输（集团）总公司组织部干部处副处长、发展部副总经理、人事部副总经理、监督部总经理、纪委副书记、监察室副主任、法律中心主任、人事部总经理，中远美洲公司副总裁、副总裁（主持工作），中远造船工业公司副总经理、总经理，中远船务工程集团有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总经理、党组成员等职，具有30多年航运业经验，在人力资源、纪检监察、企业运营管理等方面经验丰富。2016年1月起任现职。王宇航先生毕业于大连海运学院轮机管理专业，大学本科，高级工程师。
麦伯良先生，1959年出生，由1994年3月7日起担任本公司总裁至今，2015年8月27日起担任本公司CEO兼总裁，由1994年3月8日起兼任本公司执行董事。麦先生于1982年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生于1982年7月毕业于华南理工大学机械工程专业，获得学士学位。
王志贤先生，1965年出生，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港航业管理经验。1992年7月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼CEO、招商港务（深圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际有限公司执行董事，副总经理。
刘冲先生，1970年出生。2016年3月起担任中海集装箱运输股份有限公司总经理。2013年4月起任中海集团投资有限公司总经理，2014年8月起兼任中海集团租赁有限公司总经理。历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师，中国海运（集团）总公司资金管理部主任，中海集装箱运输股份有限公司总会计师。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，注册会计师、高级会计师。
潘正启先生，1953年出生，硕士，高级经济师，高级政工师。潘先生历任上海远洋公司船员、党委办公室秘书、科长、副主任、主任、公司企化部经理兼船舶管理二处处长兼党委书记、四处处长兼党委书记；青岛远洋公司副总经理兼连云港远洋公司总经理、党委书记；中远亚洲公司副总经理；中远亚洲公司总经理兼中远国际城开发公司总经理；中远澳洲公司副总裁兼中远新西兰公司总经理；深圳远洋公司党委书记；中远香港航运有限公司/深圳远洋运输股份有限公司副总经理。2014年1月退休。
潘承伟先生，1946年出生，中国交通部干部管理学院毕业，大学专科，会计师。潘先生1965年参加工作，2008年11月退休，历任中国远洋运输总公司财务处处长，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表并兼任深圳广聚能源有限公司财务总监，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。自2011年五月至今，任深圳南山热电股份有限公司独立董事，2012年七月至今任招商银行股份有限公司独立董事。
王桂壎先生，1951年出生，铜紫荆星章太平绅士。王律师获香港中文大学文学士、英国伦敦大学法学士、澳门东亚大学中国法律文凭以及英国法律学院毕业。是香港、英国执业律师，中国委托公证人，拥有澳大利亚、新加坡律师资格。王律师曾担任北京大唐国际发电股份有限公司独立非执行董事，中国江苏省政府海外法律顾问，现任中国人保资产管理股份有限公司, 华虹半导体有限公司及维达国际控股有限公司独立非执行董事。王律师曾先后担任两所国际大型律师事务所中国主理合伙人共15年，也曾在香港政府土地署，律政司署及立法会效力共达10年。王律师先后被委任为香港国际机场管理局、医管局及竞争法委员会委员。王律师现任香港国际仲裁中心荣誉主席，是英国特许仲裁司学会和香港仲裁司学会的资深会员，是前任香港仲裁司学会会长。王律师现也为香港税务上诉委员会副主席，香港版权上诉审裁处，香港贸易发展局专业服务委员会主席，香港律师会理事会成员及前任会长，香港董事学会理事及每年最佳公司董事遴选委员。王律师在香港大学，香港中文大学，城市大学及树仁大学担任名誉讲师或教授，并在不同的公共团体及慈善机抅担任董事、会长、主席、理事及司库等职衔。
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-019
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届监事会关于二〇一六年度
第二次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会于2016年4月8日以通讯表决方式召开2016年度第2次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过
二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，自中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。
发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、 发行股票数量
本次发行的股票数量不超过386,263,593股（含386,263,593股）。在前述发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，募集资金总额不超过人民币600,000万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、 发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会的会议决议公告日（2016年4月9日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价人民币15.40元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币13.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、 本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、 上市地点
限售期满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、 本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司未在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项目：
单位：人民币万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司前次募集资金使用情况报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
经审议，监事会认为公司拟定的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，其内容能综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出了说明。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》
经审议，监事会认为本次《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉修订对照说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于修改〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
经审议，监事会认为本次《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉修订对照说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于提名第八届监事会股东代表监事的议案》
经审议，监事会推荐林鋈鎏先生、张铭文为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组建公司第八届监事会。
公司第八届监事会监事候选人简历详见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二〇一六年四月九日
附件：林鋈鎏先生、张铭文先生简历
林鋈鎏先生，52岁，现为联交所主板上市公司招商局国际有限公司副财务总监兼财务部总经理。彼于会计、核数、公司事务及项目投资方面积逾20年经验，曾于一家国际会计师行、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及香港联交所多家主板及创业板上市公司工作。林先生亦曾为一香港上市公司之独立非执行董事。林先生持有香港中文大学颁授之工商管理学士学位及澳洲 University of Western Sydney, Nepean颁授之工商管理硕士学位。彼为香港会计师公会及英国特许会计师协会–英格兰及韦尔斯会员及英国特许公认会计师公会资深会员。林先生亦为香港执业会计师。
张铭文先生，1978年生，现任中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）总会计师，党委委员。于一九九九年参加工作，曾历任中国海运（集团）总公司结算中心科员、副主任科员，中国海运（集团）总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长，中国海运（集团）总公司计划财务部总经理助理，中国海运（集团）总公司财务金融部总经理助理。张铭文先生于二○一二年十一月加入中海集运，自二○一二年十一月起至二○一四年一月，任中海集运副总会计师、党委委员；自二○一三年四月起，任中海集运财务负责人；自二○一四年一月起至今，任中海集运总会计师、党委委员。张铭文先生先后毕业于上海财经大学金融学院和上海交通大学安泰经济与管理学院，分别主修投资经济和工商管理专业，经济学学士，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），高级会计师。
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-020
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行前的主要财务指标
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
■
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、 公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈利的实现取决于国家宏观政策、资本市场状况等多种因素的影响，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
2、 本次发行预计2016年10月底前实施完毕，假设自2016年10月起，公司股本变动为本次发行后的情形。本次发行最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
3、 本次发行募集资金人民币60亿元，未考虑发行费用。
4、 本次发行数量为本次发行预案中的发行数量上限，即386,263,593股。
5、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、 未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、 公司2016年保持与2015年相同的利润分配方案，2015年年度分红在2016年7月实施完成。
9、 计算基本每股收益时，在归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润的基础上扣除人民币5,190万元永续债利息。
10、 计算稀释每股收益时，在归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润的基础上扣除人民币5,190万元永续债利息，并考虑本公司之控股子公司中集安瑞科控股有限公司的股份支付计划带来的影响（假设2016年与2015年一致，为人民币411.3万元）。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：假设2016年12月31日公司归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产＝2015年12月31日归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
注2：基本每股收益=归属于公司母公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
注3：加权平均净资产收益率（ROE）=报告期归属于母公司股东的净利润/（报告期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产×本次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产×分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。
由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本规模和净资产规模均增加的基础上，每股收益和加权平均净资产收益率等指标都将在短期内出现一定幅度的下降。
二、 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、 本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；
3、公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，公司董事、高级管理人员承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自公司董事、高级管理人员承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、公司董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-021
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
深圳证券交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和深交所采取处罚或采取监管措施及整改的情况进行公告如下：
公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员关于非公开发行A股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1. 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；
3. 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 未来公司如实施股权激励，公司董事、高级管理人员承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自公司董事、高级管理人员承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，公司董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7. 公司董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
二〇一六年四月八日
全体董事：
王宏 张良 麦伯良 吴树雄 李科浚 潘承伟 王桂壎
全体高管：
麦伯良 刘学斌 吴发沛 李胤辉 于亚 张宝清 高翔 于玉群 金建隆 杨榕
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划
（修订案）》
（经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会2016年度第3次会议审议通过，尚待中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会审议）
1、释义
本计划（信托计划）：指中集车辆（集团）有限公司股权信托计划。
中集集团、公司：指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司。
中集车辆：指在中国境内注册的中集车辆（集团）有限公司或经重组但承担中集车辆（集团）有限公司权利和义务的法人。
截至2006年9月25日，除CIMC USA Inc.、博格工业公司（Burg Industries B.V.） 之外,中集集团的全部车辆业务均由中集车辆（集团）有限集团持有。中集车辆（集团）有限公司是中集集团未来车辆业务的营运平台。
中集车辆（集团）有限集团股权结构如下：
■
（下转88版）
