中源协和细胞基因工程股份有限公司补充公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-055

中源协和细胞基因工程股份有限公司补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日披露了《关于对上海证券交易所问询函回复暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-054），根据上海证券交易所事后审核要求，公司对上述公告进行补充披露如下：

“问询函”要求一： 近期你公司披露的对外投资、增资、收购等公告较多，大部分事项涉及的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，属于自愿性信息披露。请你公司结合近年来的自愿性信息披露情况，明确说明你公司的自愿性信息披露标准，并自查核实公司是否存在信息披露标准前后不一致、进行选择性信息披露的情况。

回复：关于对外投资、增资、收购事项，公司自愿性信息披露的标准是经董事会审议事项均及时披露。经核查，近年来公司按照上述标准对对外投资、增资、收购事项进行信息披露，公司不存在信息披露标准前后不一致、进行选择性信息披露的情况。

1、股东大会审议标准

《公司章程》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条规定：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（六）公司与关联方发生的交易金额（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债务的除外）高于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例高于5％的关联交易事项；

2、董事会审议标准

《公司章程》第一百一十条规定：

董事会有权决定下列权限范围内的交易事项：

（一）本章程第四十一条规定情形之外的担保事项。

（二）本章程第四十二条规定情形之外的交易事项。

根据《公司章程》，公司董事长、总经理对上述担保和交易事项无决策权限。公司根据经营实际需要如需授权董事长、总经理，将按照法律、法规等的规定对授权事项履行相应的审议程序。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2016年4月9日