北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-023

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届第三十二次董事会会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第三十二次会议于2015年4月8日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《2015年年度报告全文及其摘要》

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2015年年度报告》及其摘要。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了公司《2015年度独立董事述职报告》

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2015年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属母公司的净利润194,439.973.98元，按10%计提法定盈余公积金38,060,575.59元，2015年可供股东分配的利润为156,379,398.39元。

2015年度公司利润分配预案为：以2015年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元,剩余未分配利润结转下年度。

公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》

公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过13,000万元。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。

由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于与BHG百货日常关联交易的议案》

公司作为购物中心运营商，引进BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）作为主力租户在公司下属购物中心经营百货店，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准按照协议价顺序执行，预计2016年度收取BHG百货租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过9,000万元。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与BHG百货日常关联交易公告》。

由于罗志伟先生在2015年6月至2016年2月期间为BHG百货的法定代表人。罗志伟先生同时为公司控股股东华联集团的董事以及华联集团控股子公司华联综超的董事，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》

鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。

考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。

由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了公司《 2015年度内部控制评价报告》；

公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2015年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十一、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十二、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；

公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2015年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

由于华联集团为本公司控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金负责中信夹层、上海镕尚的日常经营事项和投资决策。同时配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁、董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对议案十四至议案二十八的表决。

表决情况：同意 7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、逐项审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》

公司于2015年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关文件的议案，公司决定以非公开发行股份的方式，购买上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）分别合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。

根据并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对第六届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。重大调整事项如下：

（一） 本次交易的总体方案

本次交易方案包括两部分内容：

（1）公司以非公开发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层分别持有的如下公司的如下股权（以下简称“标的资产”）：

■

（2）公司拟向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）非公开发行股份募集配套资金。

表决情况：同意 7人，反对0人，弃权0人。

（二） 发行股份购买资产的方案

1、交易对方及标的资产 公司拟以发行股份的方式购买青岛海融100%股权和山西华联99.69%股权，公司将按照青岛海融全体股东各自持有青岛海融的股份比例及上海镕尚持有山西华联的股权比例向其发行股份作为对价购买其持有的青岛海融和山西华联的股份。

根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定，截至评估基准日，本次资产重组拟购买资产所属标的公司的100%股权的评估值为86,433.37万元，其中海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，因此，本次非公开发行股份拟购买资产将作价86,296.48万元。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

2、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 面值为人民币1.00元。

表决情况：同意 7人，反对0人，弃权0人。

3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向青岛海融的全体股东以及山西华联的股东上海镕尚非公开发行股份购买其持有的青岛海融和山西华联的股份。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

4、发行价格及定价方式

（1）本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并扣除定价基准日前最近一个交易日至本协议签署日之间公司派发现金红利的影响，确定为3.43元/股。

(2) 前款所称“定价基准日”是指公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。

(3) 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

5、发行数量

（1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：

本次非公开发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次非公开发行股份的发行价格。

(2) 根据本协议第三条所述的交易价格及上述发行价格计算，本次拟发行合计不超过251,593,235万股普通股股票，最终数量经公司、上海镕尚和中信夹层协商后，以中国证监会核准的数量为准。

（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

6、上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

7、锁定期

上海镕尚和中信夹层承诺：（1）自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让乙方及丙方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代乙方和丙方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；乙方和丙方未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方和丙方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送乙方和丙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方和丙方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上海镕尚关于股份锁定的详细承诺如下：

（1）、若公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让；

（2）、若公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，上海镕尚因本次交易而取得公司的129,981,953股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

（3）、若公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

（4）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让上海镕尚在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代上海镕尚向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上海镕尚未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上海镕尚承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中信夹层关于股份锁定的详细承诺如下：

（1）、中信夹层因本次交易而取得公司的23,214,758股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；

（2）、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让中信夹层在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中信夹层向证券交易所和登记结算公司申请锁定；中信夹层未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送中信夹层的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中信夹层的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中信夹层承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

限售期满后，上海镕尚、中信夹层本次认购的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

8、期间损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有。

在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予公司。对于海融兴达和山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：

1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；

2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。

协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向公司应支付的赔偿金。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

9、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前的公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发行后的比例共同享有

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

10、决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24 个月。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

（三）配套融资

1、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

2、认购价格

公司和西藏山南同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关事项的本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为3.43元/股。

公司拟以定价发行的方式向西藏山南发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过86,000万元。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

3、发行数量

（1）、公司本次募集配套资金总额不超过86,000万元，根据发行价格，公司本次非公开公司民币普通股（A股）的股份数量不超过250,728,862股。

（2）、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

4、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

5、认股款的支付时间、支付方式与股票交割

（1）、西藏山南同意认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且西藏山南收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

（2）、在西藏山南支付认股款后，公司应尽快将西藏山南认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使西藏山南成为认购股票的合法持有人。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

6、限售期

西藏山南此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

7、本次发行股份配套融资决议的有效期限

本次发行股份配套融资的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24 个月。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》

（1）、从当前股权结构的认定

华联集团为华联股份的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。

（2）、从本次交易情况的认定

中信产业基金同时负责上海镕尚、中信夹层和西藏山南的日常经营和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

华泰联合证券有限责任公司就本次交易应提交监管部门审批的事项起草了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

就本次交易中的有关发行股份购买资产的事项，公司拟与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关《发行股份购买资产协议之补充协议二》。协议内容与上述方案具体内容相同。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

就本次交易中的有关募集配套资金的事项，公司拟与西藏山南信商投资管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议内容与上述方案具体内容相同。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与北京华联集团投资控股有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

公司已于2015年10月9日与控股股东公司北京华联集团投资控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，北京华联集团投资控股有限公司拟不再认购公司为募集配套资金而非公开发行的股份，现公司拟与控股股东华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

二十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次交出具《资产评估报告》及《评估说明》；同意公司《备考财务报表》。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估并出具中企华评报字（2016）第1082号的《资产评估报告》，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的专业评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、上海镕尚、中信夹层、西藏山南及其分别的合伙人或股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了片资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》

公司董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1082号《资产评估报告》所确认的评估结果 为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及现金支付价格符合相 关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易非 公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司对本次交易完成后标的公司购物中心未来的运营管理做出了详细可行的整合规划，但由于标的公司所属购物中心仍处于建设阶段，开业及盈利的时间具有不确定性，且在对新建购物中心的培育阶段仍可能产生较大的成本支出，故在短期内可能会对上市公司整体盈利能力造成不利影响。为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包括拟采取提高专业化管理水平，完善管理体系，降低经营成本，控制各项管理费用；并积极尝试拓展运营与管理服务的对外输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力），且公司的实际控制人、控股股东、董事及高级管理人作出承诺（包括但不限于不越权干预上市公司经营管理；不侵占上市公司利益；督促上市公司切实履行填补回报措施；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩等）。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关法律法规的要求制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，明确了利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案》

为保证本次资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次资产重组有关事宜：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、发行股份购买资产协议和补 充协议、盈利补偿协议及其补充协议、募集配套资金之股份认购协议及其补充协议等；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条 件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登 记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》 允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。 本次授权自公司股东大会通过之日起至本次重组实施完毕有效。

表决情况：同意7人，反对-人，弃权-人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项将在重组预案和报告书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司并将对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。

3、公司购买资产有利于扩大公司经营区域覆盖范围，推进公司业务在中西部的布局，优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力，通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础，并提高公司资产的完整性，且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

董事会同意于2016年4月29日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-024

北京华联商厦股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年3月28日以电邮方式向全体监事发出召开第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第六届监事会第十三次会议于2016年4月8日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议并一致通过了公司《2015年度监事会工作报告》；

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并一致通过了公司《2015年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并一致通过了公司《2015年度财务决算报告》；

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

四、审议并一致通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属母公司的净利润194,439.973.98元，按10%计提法定盈余公积金38,060,575.59元，2015年可供股东分配的利润为156,379,398.39元。

2015年度公司利润分配预案为：以2015年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元,剩余未分配利润结转下年度。

公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并一致通过了公司《 2015年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

六、会议审议通过了公司《2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

七、监事会对公司规范运作发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、2015年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

4、公司对外投资交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

八、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：同意 3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、逐项审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》

公司于2015年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关文件的议案，公司决定以非公开发行股份的方式，购买上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）分别合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。

根据并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对第六届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。重大调整事项如下：

（一） 本次交易的总体方案

本次交易方案包括两部分内容：

（1）公司以非公开发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层分别持有的如下公司的如下股权（以下简称“标的资产”）：

■

（2）公司拟向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）非公开发行股份募集配套资金。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

（二） 发行股份购买资产的方案

1、交易对方及标的资产公司拟以发行股份的方式购买青岛海融100%股权和山西华联99.69%股权，公司将按照青岛海融全体股东各自持有青岛海融的股份比例及上海镕尚持有山西华联的股权比例向其发行股份作为对价购买其持有的青岛海融和山西华联的股份。

（下转114版）