北京华联商厦股份有限公司
（上接113版）
根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定，截至评估基准日，本次资产重组拟购买资产所属标的公司的100%股权的评估值为86,433.37万元，其中海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，因此，本次非公开发行股份拟购买资产将作价86,296.48万元。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
2、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向青岛海融的全体股东以及山西华联的股东上海镕尚非公开发行股份购买其持有的青岛海融和山西华联的股份。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
4、发行价格及定价方式
（1）本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并扣除定价基准日前最近一个交易日至本协议签署日之间公司派发现金红利的影响，确定为3.43元/股。
(2) 前款所称“定价基准日”是指公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。
(3) 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
5、发行数量
（1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：
本次非公开发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次非公开发行股份的发行价格。
(2) 根据本协议第三条所述的交易价格及上述发行价格计算，本次拟发行合计不超过251,593,235万股普通股股票，最终数量经公司、上海镕尚和中信夹层协商后，以中国证监会核准的数量为准。
（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
6、上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
7、锁定期
上海镕尚和中信夹层承诺：（1）自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让乙方及丙方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代乙方和丙方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；乙方和丙方未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方和丙方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送乙方和丙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方和丙方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海镕尚关于股份锁定的详细承诺如下：
（1）、若公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让；
（2）、若公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，上海镕尚因本次交易而取得公司的129,981,953股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（3）、若公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（4）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让上海镕尚在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代上海镕尚向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上海镕尚未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上海镕尚承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中信夹层关于股份锁定的详细承诺如下：
（1）、中信夹层因本次交易而取得公司的23,214,758股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（2）、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让中信夹层在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中信夹层向证券交易所和登记结算公司申请锁定；中信夹层未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送中信夹层的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中信夹层的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中信夹层承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
限售期满后，上海镕尚、中信夹层本次认购的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
8、期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予公司。对于海融兴达和山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向公司应支付的赔偿金。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前的公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发行后的比例共同享有
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
10、决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24 个月。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
（三）配套融资
1、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
2、认购价格
公司和西藏山南同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关事项的本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为3.43元/股。
公司拟以定价发行的方式向西藏山南发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过86,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
3、发行数量
（1）、公司本次募集配套资金总额不超过86,000万元，根据发行价格，公司本次非公开公司民币普通股（A股）的股份数量不超过250,728,862股。
（2）、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
4、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
5、认股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）、西藏山南同意认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且西藏山南收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（2）、在西藏山南支付认股款后，公司应尽快将西藏山南认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使西藏山南成为认购股票的合法持有人。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
6、限售期
西藏山南此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
7、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24 个月。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
（1）、从当前股权结构的认定
华联集团为华联股份的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（2）、从本次交易情况的认定
中信产业基金同时负责上海镕尚、中信夹层和西藏山南的日常经营和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
华泰联合证券有限责任公司就本次交易应提交监管部门审批的事项起草了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》
就本次交易中的有关发行股份购买资产的事项，公司拟与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关《发行股份购买资产协议之补充协议二》。协议内容与上述方案具体内容相同。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
就本次交易中的有关募集配套资金的事项，公司拟与西藏山南信商投资管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议内容与上述方案具体内容相同。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与北京华联集团投资控股有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
公司已于2015年10月9日与控股股东公司北京华联集团投资控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，北京华联集团投资控股有限公司拟不再认购公司为募集配套资金而非公开发行的股份，现公司拟与控股股东华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
十五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次交出具《资产评估报告》及《评估说明》；同意公司《备考财务报表》。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估并出具中企华评报字（2016）第1082号的《资产评估报告》，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的专业评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、上海镕尚、中信夹层、西藏山南及其分别的合伙人或股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了片资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》
公司监事会会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1082号《资产评估报告》所确认的评估结果 为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及现金支付价格符合相 关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易非 公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司对本次交易完成后标的公司购物中心未来的运营管理做出了详细可行的整合规划，但由于标的公司所属购物中心仍处于建设阶段，开业及盈利的时间具有不确定性，且在对新建购物中心的培育阶段仍可能产生较大的成本支出，故在短期内可能会对上市公司整体盈利能力造成不利影响。为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包括拟采取提高专业化管理水平，完善管理体系，降低经营成本，控制各项管理费用；并积极尝试拓展运营与管理服务的对外输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力），且公司的实际控制人、控股股东、董事及高级管理人作出承诺（包括但不限于不越权干预上市公司经营管理；不侵占上市公司利益；督促上市公司切实履行填补回报措施；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩等）。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关法律法规的要求制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，明确了利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项将在重组预案和报告书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司并将对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。
3、公司购买资产有利于扩大公司经营区域覆盖范围，推进公司业务在中西部的布局，优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力，通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础，并提高公司资产的完整性，且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2016年4月9日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2016-025
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于六届三十二次董事会相关议案及
有关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第三十二次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，公司独立董事对公司对外担保和关联方资金往来事项发表独立意见如下：
1、对外担保方面
截至2015年12月31日，公司对外担保余额为0，具体为：
（1）根据2014年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联集团及其子公司担保的借款余额总计不超过8亿元。截止2015年12月31日，公司为华联集团及其子公司提供担保的余额为0。
（2）根据公司2008年第五次临时股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保。该担保事项已于2015年11月履行完毕。
独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关联方资金占用方面
报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。
二、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、对公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据相关要求，我们对公司内部控制评价报告进行了认真审核，发表如下独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，基本建立健全了公司内部控制制度。公司的法人治理、生产经营、人力资源等内部控制重点活动基本能够按公司内部控制的各项规定进行，公司资金管理、合同管理、工程管理、全面预算、财务报告等方面的内部控制已经建立了专门制度，保障公司经营管理有序和高效运作。
报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
1、公司与华联综超的日常关联交易
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过13,000万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、关于与BHG百货的日常关联交易
公司作为购物中心运营商，引进BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）作为主力租户在公司下属购物中心经营百货店，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准按照协议价顺序执行，预计2016年度收取BHG百货租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过9,000万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
五、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见
鉴于经公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司拟与华联集团继续签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于2013年12月26日采用向包括控股股东华联集团在内的不超过10家的投资者发行了普通股（A 股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金308,150.98万元，扣除保荐费及承销费用5,350.00万元后，募集资金净额为302,800.98万元。新增股份于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
七、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见
公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2015年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
八、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司本次资产重组事宜发表如下意见：
1、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《北京华联商厦股份有限公司章程》的规定。
2、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易的程序符合国家法律法规和《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。公司股东大会就相关事项表决时，关联股东应回避表决。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事证券期货相关业务的资格；该等机构与本公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4、本次交易公司拟购买的标的资产的作价参照公司所聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》，并由本公司与交易对方协商确定。本次交易资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大业务规模，有利于提高公司的资产质量，增强长期盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
6、《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方、配套融资认购方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事：邹建会、刘义新、吴剑
2016年4月9日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2016-031
北京华联商厦股份有限公司
关于与北京华联集团投资控股有限公司
相互融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计2016年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币
● 公司无逾期担保
一、关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2014年12月31日，华联集团总资产为328.81亿元，净资产为102.40亿元。2014年度实现营业收入218.54亿元，净利润4.15亿元。截至2015年9月末，华联集团资产总额341.45亿元，净资产115.75亿元。2015年1-9月实现营业收入164.95亿元，净利润4.89亿元。
华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%股权。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、交易价格的确定及协议主要内容
2016年4月8日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，系延续公司以前年度的方案，额度与期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2015年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保余额为0。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保，该担保事项已经在2015年11月履行完毕。
截止2015年底，公司担保总额合计为0，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年4月9日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2016-032
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联综合超市股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2015年年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过13,000万元。
2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：罗志伟
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100001011857375
主营业务：商业零售
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至2015年9月30日，华联综超未经审计的总资产113.62亿元，归属于上市公司股东的净资产30.90亿元，2015年1-9月实现营业收入102.16亿元，归属于上市公司股东的净利润6724.74万元。截止截至2014年12月31日，华联综超经审计的总资产115.09亿元，归属于上市公司股东的净资产30.92亿元，2014年度实现营业收入133.32亿元，归属于上市公司股东的净利润1024.63万元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
2016年4月8日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过13,000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2016年合计发生金额不超过13,000万元，占公司2015年度净资产的1.95%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2015年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为9536.08万元。
根据公司与华联综超于2008年签署的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保，该担保已于2015年11月履行完毕。截止本公告披露日，公司不存在对华联综超的担保。
除上述外，2016年年初至本公告披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年4月9日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2016-033
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与BHG（北京）百货有限公司的
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2015年年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进BHG百货作为主力租户在公司下属购物中心经营百货店，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准按照协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取BHG百货租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过9,000万元。
2、由于罗志伟先生在2015年6月至2016年2月期间为BHG百货的法定代表人。罗志伟先生同时为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的董事以及华联集团控股子公司华联综超的董事，本次交易构成关联交易。
3、公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于与BHG百货日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：BHG（北京）百货有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦23层2301、2302、2303室
法定代表人：傅敏
注册资本：2400万新加坡元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码：91110000671702142P
主营业务：零售百货
股东情况：
BHG控股有限公司为BHG百货的股东，持股比例为100%。
主要财务数据：截至2015年12月31日，BHG百货经审计的总资产47022.02万元，净资产-67698.64万元，2015年度实现营业收入224866.17万元，净利润-20992.08万元。
2、与公司的关联关系
2015年6月至2016年2月期间，罗志伟先生为BHG百货的法定代表人，罗志伟先生同时为公司控股股东华联集团的董事以及华联集团控股子公司华联综超的董事、法定代表人。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
3、履约能力分析
BHG百货作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先的百货业态运营商，集客能力较强，现金流比较充足，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
2016年4月8日，本公司与BHG百货签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进BHG百货作为主力租户在公司下属购物中心经营百货店，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准按照协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取BHG百货租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过9,000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，百货业态是购物中心租户组合的重要组成部分。BHG百货作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先的百货业态运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进BHG百货经营百货业态，可获得稳定的租金和管理费收入，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2016年合计发生金额不超过9,000万元，占公司2015年度净资产的1.35%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与BHG百货未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年4月9日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-034
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议：2016年4月29日（周五）下午2：00
网络投票：2016年4月28日（周四）—2016年4月29日（周五）其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日下午15：00至2016年4月29日下午15：00之间的任意时间。
●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层
●会议方式：现场会议及网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2015年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会，2016年4月8日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开日期和时间：
现场会议：2016年4月29日（周五）下午2：00
网络投票：2016年4月28日（周四）—2016年4月29日（周五），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日下午15：00至2016年4月29日下午15：00之间的任意时间。
6、出席对象：
（1）凡在2016年4月22日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层会议室。
二、会议审议事项
1、公司《2015年年度报告全文及其摘要》
2、公司《2015年度董事会工作报告》
3、公司《2015年度监事会工作报告》
4、公司《2015年度独立董事述职报告》
5、公司《2015年度财务决算报告》
6、公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
7、公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》
8、公司《关于与BHG百货日常关联交易的议案》
9、公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
10、公司《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
11、逐项审议公司《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》。
12、公司《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》。
13、公司《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
14、公司《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》。
15、公司《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
16、公司《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》。
17、公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
18、审议公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
19、审议公司《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
20、审议公司《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》。
21、审议公司《关于授权董事会全权办理本次资产重组的议案》。
22、审议公司《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
23、审议公司《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
上述审议事项的内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第三十二次会议决议公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2016年4月27日（周三）9:30-16:30
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360882。
2、投票简称：华联投票。
3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月29日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
4、在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序为：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，应以相应的委托价格申报。
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层
邮政编码：100037
联系电话/传真：010- 68364987
联 系 人：周剑军、田菲
2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。（下转115版）
