北京金一文化发展股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-063

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160248号）（以下简称《反馈通知》）。

公司及相关中介机构对《反馈通知》进行了认真核查和落实，并按照《反馈通知》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2016年4月9日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-064

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、金一文化实际控制人钟葱的声明与承诺

（一）认购的声明与承诺

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”），本人系上市公司的实际控制人、董事长。

1. 本人是具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，具备法律、行政法规规定的认购上市公司非公开发行股票的资格。

2. 本人认购的资金来源是本人自有或自筹资金，上市公司及其控股股东未直接或间接向本人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本人不存在接受他人委托认购、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。本人保证本人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在《股份认购协议》生效后，本人将按照《股份认购协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，本人将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本人应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本人逾期支付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本人按照其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。

3. 本人与本次非公开发行的发行对象及最终出资人不存在关联关系及其他利益安排，本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

4. 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日期间，本人及关联方不存在减持上市公司股票的情况；自本声明与承诺出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不会减持上市公司股票或作出减持计划。若本人及本人关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有。

5. 本人最近五年，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6. 本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

（二）关于避免同业竞争的承诺函

“鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟非公开发行股份（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（三）关于减少和规范关联交易的承诺函

“鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟非公开发行股份（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

二、认购方陈松兴、李明华、陈魁和陶安祥的声明与承诺

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟非公开发行股份，本人拟认购部分非公开发行股份。

1. 本人是具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，具备法律、行政法规规定的认购上市公司非公开发行股票的资格。

2. 本人认购上市公司非公开发行的股票自本次发行完成后36个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，本人看好黄金珠宝行业，具有长期稳定的持股意愿，希望通过认购上市公司非公开发行股票以支持上市公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。本人将与上市公司充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。

3. 本人认购的资金来源是本人自有或自筹资金，上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向本人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本人不存在接受他人委托认购、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。本人保证本人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在《股份认购协议》生效后，本人将按照《股份认购协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，本人将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本人应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本人逾期支付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本人按照其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。

4. 截至本承诺函出具日，本人【及本人控制的企业】与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。

5. 本人最近五年，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6. 本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

三、认购方金质信息的声明与承诺

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟非公开发行股份，上海金质信息科技有限公司（以下简称“本公司”）拟认购部分非公开发行股份。

1. 本公司是依法设立并有效存续的有限公司，具备法律、行政法规规定的认购上市公司非公开发行股票的资格，并已就本次认购取得了必要的授权和批准。

2. 本公司认购上市公司非公开发行的股票自本次发行完成后36个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，本公司看好黄金珠宝行业，具有长期稳定的持股意愿，希望通过认购上市公司非公开发行股票以支持上市公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。本公司将与上市公司充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。

3. 本公司认购的资金来源合法、合规。本次公司认购资金是本公司自有或自筹资金。上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向本公司及本公司股东提供任何形式的财务资助或者补偿。本次本公司认购非公开发行股份不存在接受他人委托认购、代他人出资代持等代持、委托持股或信托持股情形。

4. 本公司及本公司股东均不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、委托持股或信托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。本公司保证本公司及本公司股东资产状况良好，具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；本公司股东有能力按时、足额缴纳其认购的本公司相关出资；在《股份认购协议》生效后，本公司将按照《股份认购协议》的约定支付认购款项，如不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，本公司将承担《股份认购协议》项下的违约责任，则每逾期一日，本公司应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向上市公司支付违约金；若本公司逾期支付超过三十日支付，则上市公司有权终止《股份认购协议》，并要求本公司按照其认购款项金额的5%向上市公司支付违约金。

5. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司股东及其控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。

6. 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7. 本次非公开发行完成前后，本公司与上市公司均不存在关联交易和同业竞争。

8. 本公司承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

四、控股股东碧空龙翔的声明与承诺

（一）声明与承诺

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”），本公司系上市公司的控股股东。

1. 本公司及本公司关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

2. 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日期间，本公司及关联方不存在减持上市公司股票的情况；自本声明与承诺出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关联方不会减持上市公司股票或作出减持计划。若本公司及关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有。”

（二）关于避免同业竞争的承诺函

“鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟非公开发行股份（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（三）关于减少和规范关联交易的承诺函

“鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟非公开发行股份（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

五、公司的声明与承诺

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）。

除本公司董事长钟葱参与本次非公开发行外，本公司与本次非公开发行的发行对象及最终出资人不存在关联关系及其他利益安排，本公司、本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

本公司承诺，本次非公开发行募集资金将严格按照董事会、股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，不会直接或间接用于本公司子公司浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以及深圳市卡尼小额贷款有限公司，不会直接或间接用于其他重大投资。

截至本声明与承诺出具之日，本次非公开发行新引入的战略投资者未实际参与本公司经营管理，未来也无参与本公司经营管理的计划和安排。”

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

2016年4月9日