怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函公告

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-027号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨

关联交易报告书（草案）信息披露的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0335号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于收购资金的来源

1.草案披露，本次重组中，收购资金的来源主要包括两部分：拟变更美国建设24万吨废铝料自动分动分选项目中未投入募集资金28,096万元；其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。请补充披露：（1）变更上述募集资金用途是否已履行相应的决策程序，是否符合相关法律法规的规定。请履行持续督导意见的保荐人发表意见；（2）明确列示其余资金的具体来源及所对应的金额，并分析其对公司资产负债率及生产经营的影响；（3）如存在向股东借款，请披露该股东姓名、借款金额、期限、利息等基本信息。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易作价及评估合理性

2.草案披露，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。标的资产长期股权投资总体增值率为57.08%，其中，大多数长期股权投资评估大幅减值，但其余部分增值率畸高。请补充披露该部分长期股权投资增值率较高的原因，并结合可比交易，分析其作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、其他

3.草案披露，本次交易中，公司拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%的股权；拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。与预案相比，针对上海欣桂所持有的标的资产股权，公司由发行股份购买的方式变更为了以现金购买的方式。请补充披露：（1）交易方式变更的具体原因；（2）交易方式变更导致上市公司新增的财务成本及风险。请财务顾问及会计师发表意见。

4．草案披露，标的资产报告期内亏损严重，备考合并报表中上市公司2014年亏损14.17万元，2015年1-9月亏损约4.26亿元。请补充披露购买该标的资产后公司未来是否可能出现连续亏损导致被*ST的风险。如存在，请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年4月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

目前，公司正组织本次重组相关各方按照《问询函》的要求展开回复工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一六年四月八日