江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-044

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会临时会议于2016年4月8日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2016年4月3日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（ “匡时文化”）、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司（ “匡时国际”）100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点创投”）、杨建民、江阴蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投资有限公司（“悦达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、赛富科技100%的股权。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第六届董事会临时会议决议公告日。

1． 发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。

2． 发行股份募集配套资金：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股，最终发行价格需由中国证监会核准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00万元；本次交易标的赛富科技100%股权的预估值为78,027.58万元，经交易各方友好协商，赛富科技100%股权交易对价为78,000.00万元。依据上述作价金额，以13.01元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为242,398,344股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购买资产的现金对价部分。按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93,052,108股。

本次对匡时国际、赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董国强非公开发行股份的方式购买其持有的匡时国际100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、原点创投、杨建民、蓝海投资、悦达创投、禾裕小贷、太道投资、华鹏飞非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的赛富科技100%股权，并募集配套资金。

1、发行股份购买资产及支付现金方案

1.01发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

1.02发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东，即匡时文化及董国强先生；以及赛富科技的股东，即高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

1.03发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.04股票发行价格调整方案

本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即3612.49点）跌幅超过10%；

②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即14,194.31点）跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.05发行数量

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=匡时国际100%股权的价格÷发行价格+赛富科技100%股权的价格 ÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为315,360.25 万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为242,398,344股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.06 锁定期安排

（1）匡时国际

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。

匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（2）赛富科技

①本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份自上交所发行上市之日起12个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

②在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：

A承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总数的20%；B自本次发行结束之日起24个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的30%； C自本次发行结束之日起36个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的50%。

③本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.07期间损益安排

各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由宏图高科享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。在股权交割日后10日内，应由宏图高科聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.08 公司及标的公司滚存未分配利润的安排

公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

匡时国际、赛富科技截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.09上市地点 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、募集配套资金

2.01发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.02发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向袁亚非先生和刘益谦先生定向发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.03 发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.12元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.04发行数量

本次交易拟募集配套资金150,000.00万元，按照发行底价16.12元/股计算，向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过93,052,108股,占交易金额的55.56%，不超过本次交易总额的100%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.05 募集资金投向

上市公司本次募集的配套资金150,000.00万元拟投向以下项目：

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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.06锁定期

向袁亚非先生和刘益谦先生发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.07上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易前，匡时文化与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为袁亚非与刘益谦。袁亚非系上市公司实际控制人，刘益谦为交易对方匡时国际股东陈佳之配偶的父亲。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于批准公司签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

就本次发行股份股买资产交易，公司拟与交易对方签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》

为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：平安证券有限责任公司为独立财务顾问，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，国浩律师事务所为境内法律顾问，中水致远资产评估有限责任公司和北京北方亚事资产评估有限公司为评估机构。中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供相关服务。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》

本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁亚非先生，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（下转144版）