阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
（下转34版）
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-010
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会的会议通知和资料于2016年3月27日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会于2016年4月7日（星期四）上午9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。
（四）本次董事会应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2015年度总经理工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（二）关于审议2015年度董事会工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
（三）关于审议2015年度财务决算报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
（四）关于审议2015年年度报告和摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司董事和高级管理人员对公司2015年年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（五）关于审议2015年度利润分配预案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润460,944,616.21元，加上2014年未分配利润 7,651,870,429.64元，公司2015年度可供分配的利润为8,112,815,045.85元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，2015年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。2015年度无资本公积金转增股本预案。
（六）关于审议2015年度独立董事述职报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（七）关于审议2015年度审计委员会履职报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（八）关于审议2015年度日常关联交易情况的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-012号公告。
（九）关于审议预计2016年度日常关联交易的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-012号公告。
（十）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-013号公告。
（十一）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2016-014号公告。
（十二）关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为98亿元的综合授信额度，并新增6亿元银行贷款、15亿元敞口融资，具体情况如下：
公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币6亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币12亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币40亿元整，综合授信额度的期限为三年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币98亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会审议。
公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币4亿元整，期限为一年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币2亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。
拟向兴业银行太原分行申请融资，数额为人民币15亿元（敞口），融资期限为一年。在兴业银行太原分行的融资的具体种类、金额、利率及期限以银企双方协商最终确定为准；同意在兴业银行太原分行开立的以上金额项下的公司所办理的银行承兑汇票、国内信用证、保函等提供100%保证金担保、银行承兑汇票质押担保、单位定期存款等业务。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
（十三）关于计提减值准备的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况及2015年度经营成果，公司于2016年初对2015年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查，并根据公司计提减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
详见公司临2016-015号公告。
（十四）关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十五）关于审议2015年度内部控制审计报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十六）关于变更独立董事的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》中关于独立董事的相关规定，公司独立董事任期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年，鉴于公司独立董事张建华已连续在公司担任独立董事满六年，公司董事会拟对独立董事进行调整。经公司董事会提名委员会研究决定，提名孙国瑞为公司独立董事候选人，张建华不再担任公司独立董事。
张建华在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，在规范公司运作、提高治理水平等方面，发表了专业的独立意见，提出了合理的建议，发挥了积极的作用，公司董事会对独立董事张建华任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
鉴于本次仅更换一名独立董事，且仅一名独立董事候选人，因此无需采取累积投票方式。
（十七）关于续聘2016年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2016年度财务审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会按照2016年度实际工作情况给予支付。
详见公司临2016-016号公告。
（十八）关于召开2015年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2016年5月6日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，会议审议事项为：1.关于审议2015年度董事会工作报告的议案；2.关于审议2015年度监事会工作报告的议案；3.关于审议2015年度财务决算报告的议案；4.关于审议2015年年度报告和摘要的议案；5.关于审议2015年度利润分配预案的议案；6.关于审议2015年度独立董事述职报告的议案；7.关于审议2015年度审计委员会履职报告的议案；8.关于审议2015年度日常关联交易情况的议案；9.关于审议预计2016年度日常关联交易的议案；10.关于向下属子公司提供委托贷款的议案；11.关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项的议案；12.关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案；13.关于审议2015年度内部控制审计报告的议案；14.关于变更独立董事的议案；15.关于续聘2016年度审计机构的议案。
详见公司临2016-017号公告。
特此公告。
附件：阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事候选人简历
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年4月9日
附件：
阳泉煤业（集团）股份有限公司
独立董事候选人简历
孙国瑞，男，汉族，1963年6月出生，河北石家庄人，中共党员，法学博士。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事。
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-011
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会的会议通知和资料于2016年3月27日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次监事会于2016年4月7日下午2:00（星期四）在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。
（四）本次监事会应到监事7人，实到监事7人。
（五）本次监事会由公司监事会主席高彦清主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议2015年度监事会工作报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
2015年, 公司监事会按照《公司法》、公司《章程》的有关规定和股东大会的授权依法履行职责，认真开展监督工作，报告期内，监事会共召开4次会议。
（二）关于审议2015年度财务决算报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
（三）关于审议2015年年度报告和摘要的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）关于审议2015年度利润分配预案的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润460,944,616.21元，加上2014年未分配利润 7,651,870,429.64元，公司2015年度可供分配的利润为8,112,815,045.85元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，2015年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。2015年度无资本公积金转增股本预案。
（五）关于审议2015年度日常关联交易情况的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-012号公告。
（六）关于审议预计2016年度日常关联交易的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-012号公告。
（七）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-013号公告。
（八）关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为98亿元的综合授信额度，并新增6亿元银行贷款、15亿元敞口融资，具体情况如下：
公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币6亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币12亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币40亿元整，综合授信额度的期限为三年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币98亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会审议。
公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币4亿元整，期限为一年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币2亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。
拟向兴业银行太原分行申请融资，数额为人民币15亿元（敞口），融资期限为一年。在兴业银行太原分行的融资的具体种类、金额、利率及期限以银企双方协商最终确定为准；同意在兴业银行太原分行开立的以上金额项下的公司所办理的银行承兑汇票、国内信用证、保函等提供100%保证金担保、银行承兑汇票质押担保、单位定期存款等业务。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
（九）关于计提减值准备的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况及2015年度经营成果，公司于2016年初对2015年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查，并根据公司计提减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
详见公司临2016-015号公告。
（十）关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十一）关于审议2015年度内部控制审计报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十二）关于续聘2016年度审计机构的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2016年度财务审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会按照2016年度实际工作情况给予支付。
详见公司临2016-016号公告。
（十三）关于召开2015年年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2016年5月6日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，会议审议事项为：1.关于审议2015年度董事会工作报告的议案；2.关于审议2015年度监事会工作报告的议案；3.关于审议2015年度财务决算报告的议案；4.关于审议2015年年度报告和摘要的议案；5.关于审议2015年度利润分配预案的议案；6.关于审议2015年度独立董事述职报告的议案；7.关于审议2015年度审计委员会履职报告的议案；8.关于审议2015年度日常关联交易情况的议案；9.关于审议预计2016年度日常关联交易的议案；10.关于向下属子公司提供委托贷款的议案；11.关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项的议案；12.关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案；13.关于审议2015年度内部控制审计报告的议案；14.关于变更独立董事的议案；15.关于续聘2016年度审计机构的议案。
详见公司临2016-017号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
2016年4月9日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-012
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无不良影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事张福喜回避表决，出席会议的8名非关联董事对《关于2015年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行表决：以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了上述议案。
2．独立董事事前认可情况及独立意见，公司3名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司于控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.采购商品/接受劳务业务关联交易
（1）变化情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原因
2015年公司因与关联方发生的采购商品和接受劳务业务关联交易实际金额为609,361.93万元，预计金额为378,320.99万元，实际发生金额比预计金额增加了231,040.94万元，主要原因如下：
采购煤：由于公司控股股东阳煤集团及其下属翼城、昔阳、和顺等地区煤矿（包括：阳煤集团、兴裕煤业、石港煤业、华泓煤业、堡子煤业、孙家沟煤业）实际产量比预计产量增加，同时南庄煤业为控控股股东2015年度新收购子公司，导致公司向上述公司收购煤炭的数量增加，该项关联交易2015年实际发生金额为501,057.15万元，预计金额为330,204.46万元，实际发生金额比预计金额增加了170,852.69万元。
接收工程劳务、材料、设备、配件：因部分工程年初尚未招投标，未确定项目施工单位，2015年增补了部分工程、设备计划，导致公司向关联方采购与工程、生产相关的设备、材料、配件等增加。2015年该项关联交易实际发生金额为62,029.33万元，预计金额为19,133.40万元，实际发生金额比预计金额增加了42,895.93万元。
修理费：因公司2015年实际修理支出增加，导致2015年该项交易实际发生金额7,590.35万元比预计金额3,313.61万元增加4,276.74万元。
2.出售商品/提供劳务业务关联交易
（1）变化情况如下：
单位：万元
■
■
（2）主要原因
2015年公司因与关联方发生的出售商品和提供劳务业务关联交易实际金额为92,507.87万元，2015年预计金额为31,546.50万元，实际金额比预计金额增加60,961.37万元，主要原因如下：
销售煤：因公司2015年向关联方实际销售煤炭的数量有所增加，导致该项关联交易2015年实际发生金额75,991.31万元比预计金额25,994.21万元增加49,997.10万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.预计2016年度日常关联交易的基本情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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■
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