上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

2016-04-09 来源：上海证券报

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2016-002

上海金枫酒业股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2016年4月7日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事谈敏先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事储一昀先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

一、《金枫酒业2015年度董事会工作报告》；

二、《金枫酒业2015年度总经理工作报告》；

三、《金枫酒业2015年度报告及摘要》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、《金枫酒业2015年度财务决算报告》；

五、《金枫酒业2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润77,574,008.84元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,013,739.27元，加年初未分配利润801,240,535.53元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润850,069,845.50元。

公司拟以2015年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。

2015年度不进行资本公积转增股本。

独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）第4号］，公司2015年度内拟分配的现金红利总额为25,730,959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.17%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2015年度股东大会审议。

六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》；

2015年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费128万元，其中财务审计费用88万元，内控审计费用40万元。独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）第1号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

七、《金枫酒业2015年度社会责任报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

八、《金枫酒业2015年度内部控制评价报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2015年度内部控制审计报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十、《金枫酒业2015年度独立董事述职报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十一、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见刊登于2016年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

十二、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》；

2016年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

■

上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2016年年度股东大会止。

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事葛俊杰先生、龚如杰先生、吴杰先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）第2号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2016年日常持续性关联交易的公告》）

十三、《关于公司2016年度向银行申请贷款额度的议案》；

除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2016年度内向银行贷款余额不超过2.5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

十四、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》；

为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2016年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3000万元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。由于绍兴白塔截至2015年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）第5号］，认为公司2016年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。本人同意上述担保，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。希望公司加强对绍兴白塔的业务协同及内部管控，提升盈利能力，有效控制风险。

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）

十五、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

十六、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再限制经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，拟对本公司章程中关于公司经营范围条款进行修订，内容如下：

■

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）

十七、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；

根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届董事会成员的任期为2013年6月至2016年6月。为此，公司第四十次股东大会（2015年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。

公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士为非独立董事候选人，本公司推荐杨帆女士、陈国芳女士为非独立董事候选人。

（候选人简历见附件）

十八、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；

公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的前提下，公司董事会拟提名黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生为独立董事候选人。

（候选人简历见附件）

独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）第6号］，认为龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士、杨帆女士、陈国芳女士、黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生符合董事和独立董事的任职资格要求。

上述董事会换届选举的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本人对该议案表示同意。

十九、《关于召开公司第四十次股东大会（2015年年会）的议案》；

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第四十次股东大会（2015年年会）的通知》）

上述一、四、五、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年四月九日

附：

龚如杰，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学学历，助理经济师。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。

杨帆，女，1979年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、董事副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事总经理。

陈国芳，女，1963年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部财务管理中心副主任、主任，稽核部副经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部总经理。

秦波，女，1969年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副主任、副总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部总经理。

毛逸琳，女，1964年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司人力资源部副经理、经理、总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理。

黄泽民，男，1952年出生，民建会员，博士研究生。历任华东师范大学教授，华东师大商学院院长。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，华师大国际金融研究所所长。

赵春光，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授，会计研究所所长。

颜延，男，1972年出生，中共党员，法学博士、管理学博士，工商管理博士后。拥有律师资格，是中国注册会计师协会非执业会员。历任江苏省科学技术厅主任科员，现任上海国家会计学院教授。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2016-003

上海金枫酒业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2016年4月7日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

1、《金枫酒业2015年度报告及摘要》；

本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、《金枫酒业2015年度社会责任报告》；

3、《金枫酒业2015年度内部控制评价报告》；

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。

4、《金枫酒业2015年度监事会工作报告》；

5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

6、《关于监事会换届选举监事候选人的议案》；

根据《公司章程》规定，公司监事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届监事会成员的任期为2013年6月至2016年6月。为此，公司第四十次股东大会（2015年年会）将对公司监事会成员进行换届选举。

第九届监事会拟由三名成员组成。其中两名应由股东大会选举产生，候选人为张健先生和高建民先生，另一名由公司职代会选举产生的监事为车红英女士。（监事候选人简历见附件）

上述第4、6项议案须提交公司年度股东大会审议。

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年四月九日

附：监事候选人简历：

（1）应由股东大会选举产生的候选人简历：

张健，男，1959年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。历任上海市糖业烟酒公司财务部副经理，上海金枫酿酒公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，现任上海金枫酒业股份有限公司监事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监。

高建民，男，1969年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室干事，上海富尔网络销售有限公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室主任助理、副主任、主任。现任上海金枫酒业股份有限公司党委书记、纪委书记、监事。

（2）应由公司职代会选举产生的监事简历：

车红英，女，1964年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级政工师。历任上海市第一食品商店股份有限公司党委办公室主任助理，上海市第一食品商店综合办公室主任，上海市第一食品商店工会主席、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司党办主任、工会主席、监事。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：2016-004

关于上海金枫酒业股份有限公司

2016年日常持续性关联交易的公告

重要内容提示

交易内容：

2016年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、粳米、小麦、蜂蜜、其它原辅料、包装材料及促销品等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。

关联人回避事宜：

在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

交易对本公司的影响：

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

需提请投资者注意的其他事项：

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。

一、公司2015年度日常持续性关联交易执行情况

根据经审计的2015年度报告，公司在2015年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：

■

公司认为上述2015年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2016年度日常持续性关联交易的执行。

二、预计2016年日常持续性关联交易的基本情况

■

在上述关联交易范围内，预计2016年度将发生持续性购销关联交易5.122亿元。

三、关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

四、关于交易协议

本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。

五、关联方介绍

光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本43.59亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

六、交易目的和交易对上市公司的影响

七、审议程序

本公司第八届董事会第十九次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的四名董事葛俊杰先生、龚如杰先生、吴杰先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

八、事后报告程序

（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

九、独立董事及审计委员会意见

公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员潘珠女士回避并未对本关联交易表示意见。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年四月九日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2016-005

上海金枫酒业股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2015年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2015年12月31日，其他监管协议履行情况正常。

截至2015年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

注：

1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益12,643,698.63元。

3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益7,911,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。

（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况

1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）

该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。项目原计划2014年初报批实施，2015年4月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间至2015年第三季度，预计2017年一季度竣工。（详见披露于2015年4月21日《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

该项目已于2015年5月获得规划许可证，6月24日获得施工许可证，6月26日正式破土动工。截至2015年12月31日，该项目的实施进度如下：（1）后酵车间完成土建结构验收工作，已进入外墙粉刷、屋面防水施工阶段；（2）后熟工段用房已完成五层主体结构；（3）大米筒仓已完成土建结构部分。截至2015年12月31日，公司自行设备采购工作完成情况如下：（1）40只不锈钢后酵罐安装已就位；（2）36只甜型酒发酵罐现场已就位；（3）已与中标单位签订了3台电梯及6只大米筒仓采购安装合同。

截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金11,123.25万元，募集资金银行专户资金余额为15,622.80万元（其中1,736.05万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为10,000万元。

2、品牌建设项目

该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。2014年以来，在经济发展新常态驱动下，酒类产业进入深度调整期，公司主业发展速度也有所放缓。面对宏观环境的影响和市场压力，基于股东利益最大化，公司认清形势，着力聚焦精准营销和全面预算管理，强化市场投入和品牌宣传项目的可行性分析、过程控制及后评估；强化新品开发的前期市场调研、成本测算、渠道竞争力评估及上市销售预测；强化新业务、新渠道拓展的模式创建及市场前景预测；强化企业内部资源的整合与协同，有效降低运作成本，故公司品牌建设项目的实施节奏将有所放缓。

截至2015年12月31日，在市场拓展与管理方面的投入主要是用于渠道促销等，总投入为5,354.72万元；在品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为2,816.54万元。

因此，截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金8,171.26万元，募集资金银行专户资金余额为4,697.99万元（其中869.25万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为8,000万元。

3、补充流动资金

该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，截至2015年12月31日已全部投入使用，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。

综上所述，截至2015年12月31日，公司募集资金余额为38,320.79万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况

根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2015年4月21日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，公司拟使用不超过3.5亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。2015年度具体购买理财产品的情况如下：

（1）2015年4月23日，石库门公司以10,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为4.25%，自2015年4月23日起息，已于2015年10月21日到期，该产品实现收益210.75万元。

（2）2015年4月24日，石库门公司以1,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“金钥匙-本利丰”2015年第1064期贵宾专享人民币定向理财产品，年化收益率为4.5%，自2015年4月24日起息，已于2015年7月24日到期，该产品实现收益11.22万元。

（3）2015年4月30日，石库门公司以10,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品上海分行2015年第2期，年化收益率为4.8%，自2015年4月30日起息，将于2016年4月30日到期。截至2015年12月31日，该产品实现收益322.19万元。

（4）2015年4月22日，公司以2,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.76%，自2015年4月23日起息，已于2015年7月23日到期，该产品实现收益23.80万元。

（5）2015年4月22日，公司以4,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2015年4月23日起息，已于2015年10月23日到期，该产品实现收益95.60万元。

（6）2015年4月22日，公司以8,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.75%，自2015年4月23日起息，将于2016年4月23日到期。截至2015年12月31日，该产品实现收益260.72万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中国国际金融有限公司认为：“上海金枫酒业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

八、上网披露的公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2、中国国际金融有限公司对公司出具的《关于上海金枫酒业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司

二○一六年四月九日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

注2：“补充流动资金”项目累计投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入一并投入“补充流动资金”项目。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2016-006

上海金枫酒业股份有限公司

关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司

提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：绍兴白塔酿酒有限公司

● 本公司2016年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保，预计担保额度为：上限不超过 3,000万元人民币。

● 截止2015年12月31日，公司为绍兴白塔酿酒有限公司担保余额为2,000万元人民币。

● 本次担保事项无反担保。

● 截止2015年12月31日，公司对外提供担保总额为4,912.84万元人民币（按持股比例折算）,其中绍兴白塔酿酒有限公司对外担保本息余额共计2,912.84万元（按持股比例计算），且均已逾期。

● 本次担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议通过，在此额度范围内由股东大会授权董事会具体实施。

一、担保情况概述

（下转38版）

36版信息披露